保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列（ ）权利。
A．要求因工作增加而增加服务费
B．要求发行人及时通报信息
C．定期或者不定期对发行人进行回访
D．列席发行人的股东大会
2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
1.保荐机构及保荐代表人履行保荐职责可以对发行人行使的权利包括（ ）。2014年6月真题A.对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事后审阅B.列席发行人的股东大会、董事会和监事会C.定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料D.按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明E.对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合
【答案】:B|C|D|E
【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第50条规定，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：要求发行人按照本办法规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；列席发行人的股东大会、董事会和监事会；对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
2.关于要约收购，下列说法正确的是（ ）。2013年6月真题A.要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B.收购人作出要约收购提示性公告后，于2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C.部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D.自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%
【答案】:A
【解析】:A项，根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第42条第2款规定，预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
3.下列关于创业板发行保荐书及成长性专项意见内容的说法，正确的有（ ）。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐书均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明发行保荐书应由保荐机构法定代表人、董事长、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字保荐机构应在发行保荐书中简述其内部审核程序和内核意见企业的业务属于产品类制造的，保荐人编制成长性专项意见时，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响发表明确分析意见A.B.、C.、D.、E.、
【答案】:A
【解析】:项，发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）第6条规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的问题或者风险，发行保荐工作报告均应予以充分关注和揭示，并详尽、完整地陈述分析，就主要问题的解决情况予以说明。项，发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）第22条规定，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。另根据2017年9月发布的发行监管问答关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资项目，应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。项，发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告20094号）第14条规定，保荐机构应简述其内部审核程序和内核意见。项，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）附件2发行人成长性专项意见编制指引，保荐人对不同业务类型的企业应重点关注不同方面：企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。
4.下列关于或有事项的说法中，正确的有（ ）。2015年9月真题甲公司因产品质量不合格而被乙公司起诉，至2014年12月31日，该起诉讼尚未判决，甲公司估计很可能承担违约赔偿责任，需要赔偿200万元的可能性为70%，需要赔偿100万元的可能性为30%，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为170万元甲公司11月收到法院通知被某单位提起诉讼，要求甲公司赔偿违约造成的经济损失100万元，至12月31日，法院尚未作出判决。对于此项诉讼，甲公司预计有80%的可能性败诉，需支付赔偿对方6080万元，并支付诉讼费用2万元，甲公司确认预计负债72万元，管理费用2万元某公司销售一批商品同时计提产品质量保证费用，应确认销售费用的同时确认预计负债甲上市公司有一桩经济纠纷案件，若企业有80%的可能性获得补偿200万元，则企业就应将其确认为资产A.、B.、C.、D.、
【答案】:A
【解析】:项，甲公司对该起诉讼应确认的预计负债金额为最大可能的金额200万元；项，80%的可能性不满足“基本确定（发生的概率是95%以及95%以上，但是低于100%）”，不能确认资产。
5.下列资产中，不可以作为基础资产的有（ ）。某民营建筑企业的高速公路应收账款30亿元，债务人为省交通局某国有大型煤矿公司拥有煤矿资源收益开采权，当年产生2亿元现金流某房地产企业在建的保障房项目，已建成部分达到50%，预计当年建成交付使用，建成后每年2亿元租金某企业下属高速公路收费权5亿元，同时拥有对非平台企业应收账款10亿元，拟将高速公路收费权和应收账款打包组合成一个资产组A.、B.、C.、D.、E.、
【答案】:B
【解析】:基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。资产证券化业务基础资产负面清单指引（中基协函2014459号）中的附件资产证券化业务基础资产负面清单的规定如下：以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产；有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本题中，项属于第项中的情形；项属于第项中的情形；项属于第项中中的例外情形，可以作为基础资产；项属于第项中的情形。
6.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（ ）。会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比例超过50%的会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化A.B.、C.、D.、E.、
【答案】:C
【解析】:深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东权益即所有者权益。
7.根据上海证券交易所科创板股票上市规则，科创板上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的是（ ）。A.上市公司按与非关联人同等交易条件向董事王某出售产品B.上市公司乙以向关联方提供研发技术支持为前提，获得其对上市公司的债务减免C.上市公司丙向关联公司采购一批原材料，采购价格为当地行业协会的公开建议定价D.控股股东以央行规定的同期货款基准利率向上市公司丁提供资金，公司以部分房产作为抵押
【答案】:A
【解析】:上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）第7.2.11条规定，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；B项需提供技术支持，不符合关联交易定价为国家规定；C项为行业协会定价，不符合关联人向上市公司提