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甲公司始创于1996年，是国内一家专业设计、生产汽车座椅的高新技术企业。据其2017年年末显示，甲公司实现营业收入19亿元，同比增长30%，在国内乘用车座椅市场具有明显的领先优势。为了实现公司的战略目标，自2018年10月开始公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：

题目
甲公司始创于1996年，是国内一家专业设计、生产汽车座椅的高新技术企业。据其2017年年末显示，甲公司实现营业收入19亿元，同比增长30%，在国内乘用车座椅市场具有明显的领先优势。为了实现公司的战略目标，自2018年10月开始公司准备积极实施海外并购。相关资料如下：
（1）并购对象的选择。乙公司是一家海外汽车配件制造公司，主要从事汽车座椅的生产和销售，目标市场位于欧洲及北非等几个国家。如果甲公司能够成功并购乙公司，则可以进一步增强甲公司的座椅业务，使用户享受更好的总体价值，并且可以将市场拓展至欧洲及北非。经论证，选定海外乙公司为并购目标。
（2）并购价值评估。甲公司经综合分析决定采用可比交易分析法对乙公司的价值进行评估。据尽职调查显示，B公司为乙公司的可比公司，二者具有相似的经营业绩。2018年6月，A公司对B公司实施了100%股权并购策略，其支付的价格/收益比、账面价值倍数、市场价值倍数分别为8、1.5、1.4。甲公司认为，可以依据可比交易提供的交易价格乘数来评估乙公司的价值。已知，被评估企业乙公司的净利润为55000万元，净资产账面价值为285000万元，股票的市场价值为315000万元。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，分别赋予了30%、30%、40%的权重。
（3）并购对价。经过多轮谈判，甲、乙公司最终确定的并购对价为445000万元。
（4）并购支付方式。甲公司收购乙公司100%的股权资产，作为对价，甲公司需支付50000万元现金，并支付20000万股甲公司股票。
假定不考虑其他因素。
<1>?、根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，判断甲公司并购乙公司属于哪种并购类型（若能细分，请写出细分类型），并说明理由。
<2>?、根据资料（2），运用可比交易分析法，计算乙公司的加权平均评估价值。
<3>?、根据资料（3），计算甲公司并购乙公司支付的溢价。
<4>?、根据资料（4），判断甲公司并购乙公司采用的支付方式，并说明其优点。

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相似问题和答案

第1题：

截至2011年4月21日22时，沪深两市已有534家上市公司公布第一季度财报。这534家公司实现营业总收入4572.78亿元，同比增长30.74%；实现净利润336.7亿元，同比增长30.52%。不过，一季度销售收入和净利润环比则有所下降.其中营业总收入环比下降12%，净利润环比下降25%，这534家公司2011年一季度存货6167.68亿元，较上年年末增长10%。已公布一季报的创业板公司有71家，实现：营业收入80.08亿元，同比增长73.60%；实现净利润13.16亿元，同比增长80%。已公布一季报的中小企业板公司有202家，实现营业收入789.97亿元，同比增长36%；实现净利润73.25亿元，同比增长25%。25家已公布一季报的房地产公司一季度实现营业收入193.68亿元，同比增长9%；实现净利润29.97亿元，同比增长31%；存货2892.18亿元，同比增长10%。已公布一季报的6家钢铁板块公司一季度存货为322亿元，实现营业收入493.39亿元，同比略有降低，环比下降20%；实现净利润12.65亿元，同比增长62%，环比表现更好，这6家公司2010年四季度净亏损3.77亿元。建筑机械类公司持续了之前的景气度，有4家公司公布一季报，实现营业总收入15.90亿元，同比增长39%：实现净利润1.18亿元，同比增长47.5%。
这534家公司中，平均每家中小企业板公司在2011年第一季度的净利润约是创业板公司的：

A.2倍
B.3倍
C.4倍
D.5倍

答案：A
解析：

第2题：

甲公司为一家在上海证券交易所上市的企业，也是全球著名集成电路制造商之一，现在正准备积极实施海外并购。公司认为，通过并购整合全球优质产业资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业全球引领地位的重要举措；并购目标企业应具备以下基本条件：①应为集成电路设计商，位于产业链上游，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力；②拥有优秀的研发团队和领先的关键技术；③具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定海外乙公司作为并购目标。
　　要求：根据上述资料，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。


答案：
解析：
并购动机：纵向一体化；资源互补。

第3题：

截至2011年4月21日22时，沪深两市已有534家上市公司公布第一季度财报。这534家公司实现营业总收入4572.78亿元，同比增长30.74%；实现净利润336.7亿元，同比增长30.52%。不过，一季度销售收入和净利润环比则有所下降.其中营业总收入环比下降12%，净利润环比下降25%，这534家公司2011年一季度存货6167.68亿元，较上年年末增长10%。已公布一季报的创业板公司有71家，实现：营业收入80.08亿元，同比增长73.60%；实现净利润13.16亿元，同比增长80%。已公布一季报的中小企业板公司有202家，实现营业收入789.97亿元，同比增长36%；实现净利润73.25亿元，同比增长25%。25家已公布一季报的房地产公司一季度实现营业收入193.68亿元，同比增长9%；实现净利润29.97亿元，同比增长31%；存货2892.18亿元，同比增长10%。已公布一季报的6家钢铁板块公司一季度存货为322亿元，实现营业收入493.39亿元，同比略有降低，环比下降20%；实现净利润12.65亿元，同比增长62%，环比表现更好，这6家公司2010年四季度净亏损3.77亿元。建筑机械类公司持续了之前的景气度，有4家公司公布一季报，实现营业总收入15.90亿元，同比增长39%：实现净利润1.18亿元，同比增长47.5%。
已公布一季报的534家公司，平均每家在2010年第四季度实现营业收入约多少亿元？

A.0.63
B.7.54
C.8.56
D.9.73

答案：D
解析：

第4题：

甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计，工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计－采购－施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。乙公司为一家欧洲装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能力和技术水平。甲公司准备收购乙公司100%股权。
　　要求：根据资料，从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购乙公司的并购类型


答案：
解析：
属于纵向并购中的后向一体化。

第5题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
（1）并购背景
甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链（规划设计、工程施工与装备制造）中，甲公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承揽的EPC（设计-采购-施工）总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
（2）并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在16亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为16.8亿元。
并购前，甲公司的市场价值为132亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到160亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料（1），从并购双方行业相关性角度，指出甲公司并购丙公司的并购类型。
2.根据资料（2），计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。


答案：
解析：
1.并购类型：纵向并购【或：后向一体化】。
2.并购收益=160-132-16=12（亿元）
并购溢价=16.8-16=0.8（亿元）
并购净收益=12-0.8-0.5=10.7（亿元）
甲公司并购乙公司后能产生10.7亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

第6题：

甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司，该公司在致力于内涵式发展的同时，也高度重视企业并购以实现跨越式发展。2017年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，以实现更好的发展。2017年11月30日，甲公司在证券交易所发行普通股1亿股，发行价为16.8元/股。2017年12月25日，甲公司以发行普通股所筹资金16亿元完成对B银行100%股权的正式收购。
假定不考虑其他因素。
<1>?、根据资料，指出甲公司并购B银行属于横向并购、纵向并购还是混合并购，并说明理由。
<2>?、根据资料，分析甲公司的并购支付方式。


答案：
解析：
1.该类合并属于混合并购。（2.5分）
理由：参与合并的双方既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。（2.5分）
2.现金支付方式是指并购企业支付一定数量的现金，以取得被并购企业的控制权。甲公司的并购支付方式为现金支付方式（用现金购买股权）。（5分）

第7题：

甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业，在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中，甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平，但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中，电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势，甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业，涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来，受外部经济环境，尤其是欧洲经济状况影响，乙公司经营出现困难。为集中资源，巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位，乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售，降低营运的复杂性；丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业，以自主研发为基础，在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美，在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率，销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩，但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估，丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前，甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成，预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元，此外，甲公司预计在并购价款外，还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求：

根据资料(2)，计算甲公司并购丙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并据此指出甲公司并购丙公司的财务可行性。

答案：
解析：
并购收益=160－132－16=12(亿元)
并购溢价=16.8－16=0.8(亿元)
并购净收益=12－0.8－0.5=10.7(亿元)
甲公司并购乙公司后能产生 10.7 亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。

第8题：

截至2011年4月21日22时，沪深两市已有534家上市公司公布第一季度财报。这534家公司实现营业总收入4572.78亿元，同比增长30.74%；实现净利润336.7亿元，同比增长30.52%。不过，一季度销售收入和净利润环比则有所下降.其中营业总收入环比下降12%，净利润环比下降25%，这534家公司2011年一季度存货6167.68亿元，较上年年末增长10%。已公布一季报的创业板公司有71家，实现：营业收入80.08亿元，同比增长73.60%；实现净利润13.16亿元，同比增长80%。已公布一季报的中小企业板公司有202家，实现营业收入789.97亿元，同比增长36%；实现净利润73.25亿元，同比增长25%。25家已公布一季报的房地产公司一季度实现营业收入193.68亿元，同比增长9%；实现净利润29.97亿元，同比增长31%；存货2892.18亿元，同比增长10%。已公布一季报的6家钢铁板块公司一季度存货为322亿元，实现营业收入493.39亿元，同比略有降低，环比下降20%；实现净利润12.65亿元，同比增长62%，环比表现更好，这6家公司2010年四季度净亏损3.77亿元。建筑机械类公司持续了之前的景气度，有4家公司公布一季报，实现营业总收入15.90亿元，同比增长39%：实现净利润1.18亿元，同比增长47.5%。
关于这534家公司在2011年第一季度营业状况的描述与资料相符的是：

A.所有公司净利润之和比2010年第四季度有所上升
B.超过了的净利润来自中小企业板公司
C.平均每家钢铁板块公司的存货高于534家公司的平均水平
D.平均每家建筑机械类公司的营业收入高于534家公司的平均水平

答案：C
解析：

第9题：

甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司，甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展，在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式并购了乙、丙、丁公司。乙、丙、丁公司的有关资料如下：
乙公司是XYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁；丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。
假定不考虑其他因素。
要求：根据上述资料，指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于横向并购还是纵向并购，并逐项说明理由。


答案：
解析：
（1）甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和乙公司都是生产和销售钢铁的企业。
（2）甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
或：甲公司和丙公司都是钢铁制造企业。
或：（1）（2）合并，即：
甲公司并购乙公司、甲公司并购丙公司属于横向并购。
理由：生产经营相同（或相似）产品或生产工艺相近的企业之间的并购属于横向并购。
（3）甲公司并购丁公司属于纵向并购。
理由：与企业的供应商或客户的合并属于纵向并购。
或：形成纵向生产一体化（或上下游产业）的企业合并属于纵向并购。

第10题：

甲公司为一家生产、销售男性服装、配饰以及相关产品的公司，主要采用连锁零售的模式，该公司对每一家门店均实行全国统一连锁经营管理。为了实现多元化经营的目标，2018年2月，甲公司开始实施并购战略。相关资料如下：
（1）选择并购目标。乙公司是一家集设计、研发、销售高品质婴儿服装、配饰及相关产品的公司，创立于1995年，定位于中高端市场，位列国内婴童市场第一梯队。从产业生命周期角度来看，乙公司所在的童装行业尚处于成长期，具有市场需求增长迅速、成长空间大的特点。从童装消费金额来看，我国目前远低于发达国家，国内童装市场仍存在较大的增长空间。目前“80后、90后”进入婚育高峰期，他们的成长环境、经济条件相对优越，对生活品质要求更高，更加注重优生优育的育儿观念，具有较高的品牌关注度和较低的价格敏感度，已成为了现代城市家庭的消费决策主体，这使得婴童产业具有超过成人消费市场的增长速度和潜力，并促使童装消费更趋于高附加值的品牌化、品质化。经过多次论证，甲公司最终选定乙公司为并购目标。
（2）并购价值评估方法。甲公司经综合分析认为乙公司的账面价值和市场价值差距不大，遂采取账面价值法确定乙公司的价值。
（3）并购对价。根据尽职调查，以2017年12月31日为基准日，乙公司经审计的资产总额为3.5亿元，负债总额为2.2亿元。双方经过多次友好协商，最终甲公司以自有资金0.9亿元受让乙公司原控股股东54%的股权，收购完成后乙公司保持相对独立运营。
（4）并购支付方式。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金交易。
假定不考虑其他因素。
<1>?、根据资料，分别从并购后双方法人地位的变化情况、双方行业相关性、被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于哪种并购类型，并说明理由。
<2>?、利用账面价值法计算甲公司拟收购部分的价值，并指出该方法的优点。
<3>?、计算甲公司并购乙公司的并购溢价。
<4>?、指出甲公司并购乙公司所采取的并购支付方式（写出细分类型）。


答案：
解析：
1.（1）按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。（1分）
理由：甲公司收购乙公司54%的股权。（1分）
（2）按照并购双方行业相关性划分，甲公司并购乙公司属于混合并购。（1分）
理由：甲公司与乙公司都属于服装、服饰及相关产品的生产、销售企业，但是产品不同，所面对的市场不同，属于混合并购。（1分）
（3）按照被并购企业意愿划分，甲公司并购乙公司属于善意并购。（1分）
理由：双方经过多次友好协商，最终实现了并购。（1分）
2.拟收购部分的价值＝（3.5－2.2）×54%＝0.70（亿元）（1分）
优点：账面价值法是按照通用会计原则计算得出的，比较客观，而且取值方便。（1分）
3.并购溢价＝0.90－0.70＝0.20（亿元）（1分）
4.并购支付方式：现金支付方式，具体为用现金购买股权。（1分）

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