甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲

题目
甲单位为一家中国企业,乙公司、丙公司为欧洲企业,丙公司为乙公司的全资子公司。甲
公司计划向乙公司收购丙公司 100%股权,并购项目建议书部分要点如下:
(1)并购背景
①甲公司为一家建筑企业,在电力建设的全产业链(规划设计、工程施工与装备制造)中,甲
公司的规划设计和工程施工能力处于行业领先水平,但尚未涉入装备制造领域。在甲公司承攒的EPC(设计一采购一施工)总承包合同中,电力工程设备均向外部供应商采购。为形成全产业链优势,甲公司拟通过并购方式快速提升电站风机等电力工程设备的技术水平和制造能力。
②乙公司为一家大型多元化集团企业,涉及电气工程、信息与通讯、家电、风机、照明等多
个经营领域。近年来,受外部经济环境,尤其是欧洲经济状况影响,乙公司经营出现困难。为集中资源,巩固其在信息与通讯、电气工程等多个业务领域的领先地位,乙公司决定对风机、照明等业务予以剥离出售,降低营运的复杂性;丙公司就在本次的剥离出售计划范围内。
③丙公司为一家装备制造企业,以自主研发为基础,在电站风机领域拥有世界领先的研发能
力和技术水平。丙公司风机业务 90%的客户来自欧美,在欧美市场享有较高的品牌知名度和市场占有率,销售一直保持着较高的增长水平。虽然丙公司拥有领先的技术和良好的业绩,但是风机业务并非丙公司所属集团的核心业务。
(2)并购价值评估
甲公司采用可比企业分析法、可比交易分析法对丙公司价格进行了综合评估。经评估,丙公司的评估价值在 16 亿元。甲公司向乙公司收购丙公司的报价为 16.8 亿元。
并购前,甲公司的市场价值为 132 亿元。如并购完成,预计两家公司经过整合后的市场价值合计将达到 160 亿元,此外,甲公司预计在并购价款外,还将发生财务顾问费、审计费、评估费、律师费等并购交易费用 0.5 亿元。
假定不考虑其他因素。
要求:

根据资料(1),从并购双方行业相关性角度,指出甲公司并购丙公司的并购类型。
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第1题:

甲公司为乙公司的供货商;乙公司与丙公司签订一买卖合同,约定由甲公司直接向丙公司交货;甲公司未如期交货。丙公司追究违约责任的对象是( )

A.甲公司 B.乙公司

C.甲公司和乙公司 D.甲公司或乙公司


正确答案:B

第2题:

母公司甲有两个子公司乙和丙,以下销售业务属于水平销售的是()。

A.甲公司对乙公司销售

B.甲公司对丙公司销售

C.乙公司对甲公司销售

D.乙公司对丙公司销售


参考答案:D

第3题:

甲公司为乙公司的母公司。乙公司持有丙公司 30%的股份。甲公司持有丁公司30%有表决权股份,戊公司是丁公司的子公司。不考虑其他因素,下列各公司中,构成关联方关系的有( )。

A.甲公司与戊公司

B.甲公司与丙公司

C.丙公司与戊公司

D.乙公司与丁公司


正确答案:ABCD
解析:根据实质重于形式要求,上述选项均属于关联方。

第4题:

已知甲公司系投资性主体,乙公司、丙公司系其子公司,乙公司为甲公司的投资活动提供相关服务,丙公司经营非投资业务,也不为甲公司的投资活动提供相关服务,则应当纳入母公司甲的合并范围的有(  )

A.仅乙公司
B.仅丙公司
C.乙公司与丙公司均应纳入
D.乙公司与丙公司均不应纳入

答案:A
解析:
根据修订后的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会(2014)10号第二十一条:母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围。
如果母公司是投资性主体,则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不应当予以合并,母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

第5题:

甲公司是儿童食品生产公司,甲公司委托乙公司为自己寻找买主,乙公司以自己的名义与丙公司签订买卖合同,销售甲公司的产品。甲公司通过乙公司将产品交付给丙公司后,丙公司不按照合同约定向乙公司支付价款,乙公司无法按照与甲公司的委托合同向甲公司履行债务。以下说法正确的是:

A:乙公司应向甲公司披露丙公司
B:甲公司无权要求丙公司承担违约责任
C:甲公司有权要求丙公司承担违约责任
D:丙公司无权以对乙公司的抗辩对抗甲公司

答案:A,C
解析:
依据《合同法》第403条第1款的规定,乙公司由于丙公司不履行债务,而不能对甲公司履行债务,乙公司应向甲公司披露丙公司,所以A选项正确。甲公司可以行使乙公司对丙公司的权利,丙公司对乙公司违约,因此甲公司有权要求丙公司承担违约责任,所以C选项正确。《合同法》第403条第3款规定:“委托人行使受托人对第三人的权利的,第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的,委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。”丙公司可以向甲公司主张其对乙公司的抗辩,所以D选项不正确。

第6题:

甲公司为乙公司和丙公司的母公司,丙公司为丁公司的主要原材料供应商。下列公司之间不构成关联方关系的是( )。

A.甲公司和乙公司

B.甲公司和丙公司

C.丙公司和丁公司

D.乙公司和丙公司


答案:C

第7题:

乙公司为一家知名的家具销售企业,甲公司为一家实木家具制造企业,甲公司授权乙公司以乙公司自己的名义按约定的价格对外代理出售某一批次的实木家具。乙公司与甲公司签订合同之后,乙公司与丙公司签订买卖合同,将该批家具出售给对此不知情的丙公司。后由于实木家具市场价格下跌,丙公司不愿履行合同。对此,以下说法不正确的是:( )

A.乙公司应当向甲公司披露丙公司的存在
B.乙公司向甲公司披露丙公司后,甲公司只能选择介入合同
C.乙公司向甲公司披露丙公司后,甲公司可以行使乙公司对丙公司的权利
D.若丙公司在订立合同之时如果知道甲公司的存在就不会订立合同,那么甲公司无权行使乙公司对丙公司的权利

答案:B
解析:
本题涉及委托合同当事人的权利义务问题。根据《合同法》第403条的规定,受托人以自己的名义与第三人订立合同时,第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的,受托人因第三人的原因对委托人不履行义务,受托人应当向委托人披露第三人,委托人因此可以行使受托人对第三人的权利,但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。此外,因受托人的披露,委托人也可以不行使介入权,仍然由受托人处理因第三人违约而产生的问题。由此可知,选项ACD正确,B选项错误。

第8题:

甲公司为乙公司和丙公司的母公司,丙公司为丁公司的主要原材料供应商。在不考虑其他因素的情况下,下列公司之间,不构成关联方关系的是( )。

A.甲公司与乙公司

B.甲公司与丙公司

C.丙公司与丁公司

D.乙公司与丙公司


正确答案:C
解析:与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构,以及仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商,通常不视为存在关联方关系。

第9题:

下列交易属于非货币性资产交换的是(  )

A.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产,乙公司的无形资产价值102万元
B.乙公司为甲公司的全资子公司,现甲公司以持有乙公司100%的股权,与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权
C.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司,现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换,设备的公允价值为80万元,甲公司另向乙公司支付补价20万元
D.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备,并收到补价32万元。
E.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆
F.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东
G.甲公司发行股票100万股,取得乙公司一项专利权

答案:C,D
解析:
A,持有至到期投资未货币性资产,A不属于非货币性资产交换;B,在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产,其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》,B不属于非货币性资产交换;C,20÷(80+20)=20%<25%,属于非货币性资产交换。(注意,此处甲公司和乙公司尽管属于关联方,但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质,从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量,但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定);D,32÷=16%<25%,属于非货币性资产交换:F,G,企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业,或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换:H,企业以发行股票形式取得的非货币性资产,相当于以权益工具换入非货币性资产,其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

第10题:

下列交易属于非货币性资产交换的是(  )。
Ⅰ.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产,乙公司的无形资产价值102万元
Ⅱ.乙公司为甲公司的全资子公司,现甲公司以持有乙公司100%的股权,与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权
Ⅲ.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司,现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换,设备的公允价值为80万元,甲公司另向乙公司支付补价20万元
Ⅳ.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备,并收到补价32万元

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ
D.Ⅲ.Ⅳ

答案:D
解析:
Ⅰ,持有至到期投资为货币性资产,Ⅰ不属于非货币性资产交换;Ⅱ在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产,其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》,Ⅱ不属于非货币性资产交换;Ⅲ20÷(80+20)=20%<25%,属于非货币性资产交换。(注意,此处甲公司和乙公司尽管属于关联方,但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质,从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量,但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定);Ⅳ32÷200=16%<25%,属于非货币性资产交换,企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业,或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换,企业以发行股票形式取得的非货币性资产,相当于以权益工具换入非货币性资产,其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

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