拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的前2个工作日，应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书(封卷稿)之间是否存在差异，保荐人(主承销商)及相关专业中介机构应出具声明和承诺。（ ）
在发行申请通过发审会后、申请文件封卷前，保荐人在持续尽职调查的基础上向中国证监会出具专业意见，就发审会审核后是否发生重大事项发表意见，同时应督促相关中介机构就发审会审核后是否发生重大事项发表专业意见。（ ）
招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，以下说法正确的是（ ）。
A．该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明
B．主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见
C．如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告
D．如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否提交发审会讨论
关于在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序，下列说法正确的是（ ）。 A．特定行业的发行人应当提供主管部门的相关意见 B．发行人必须将招股说明书(预审稿)同时在证监会及其企业网站上披露 C．发行人申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，此时进入静默期，不再披露有关本次发行的任何信息，直至该重大事项的影响结束 D．自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请
在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书的前（ ）中午12：O0以前，发行人应向发行监管部提交“承诺函”。 A．1个工作日 B．2个工作日 C．3个工作日 D．4个工作日
2023年保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
1.某可转换债券的面值为100元，转换价格为25元。标的股票的市场价格为28元。当前可转债的市场价格为116元，则目前购买该可转换债券属于（ ）。2013年6月真题A.转换贴水B.转换平价C.转换升水D.转换溢价
【答案】:C
【解析】:转换比例100/254，转换价值284112（元），而该债券的市场价格为116元，所以该债券转换升水。
2.根据股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程，下列说法错误的是（ ）。A.未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，中国证监会将暂缓安排发行B.在中国证监会将核准文件交发行人的当日或者发行人刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向中国证监会审核部门提交“承诺函”C.公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，主承销商及发行人律师、会计师对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项需分别出具专业意见D.更换会计师事务所的，应重新上发审会E.在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如发行人发生重大事项，有关说明提交中国证监会后，经审阅无异议的，发行人方能于第2日刊登补充公告
【答案】:D
【解析】:A项，股票发行审核标准备忘录第5号关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（证监发行字200215号）第9条规定，按时提交承诺函、且无重大事项发生的，我会安排发行；未能按时提交承诺函、或有重大事项发生的，我会暂缓安排发行。B项，第8条规定，在我会将核准文件交发行人的当日或者发行公司刊登招股说明书（招股意向书）的前一个工作日中午12:00以前，发行人和中介机构应向我部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止（即最近二周左右时间内），无“15号文”所述重大事项发生。如有重大事项发生的，应重新提交会后事项材料。C项，第1条规定，公司发行前，审核员应督促发行人提供会后重大事项说明，要求主承销商及发行人律师、会计师对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。E项，第10条规定，在招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，有关说明提交我部后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充公告。D项，发行监管问答首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求第4条规定，发行人更换保荐机构的，除保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外，需重新履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。
4.有限责任公司首次股东会的召集人是（ ）。2013年6月真题A.出资最多的人B.1/3董事C.代表10%表决权的股东D.监事会或不设监事会的监事
【答案】:A
【解析】:A项，公司法第38条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。BCD三项，第39条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5.根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）的规定，不考虑其他因素，下列关于外商投资准入特别管理的说法，正确的是（ ）。A.投资有股权要求的领域，可以设立外商投资合伙企业，同时须进行外资准入许可B.证券公司的外资股比不超过51%，且在2022年取消外资股比例限制C.境外自然人不得投资成为国内律师事务所合伙人D.境外自然人可以以个人独资企业投资人形式从事投资经营活动
【答案】:C
【解析】:根据外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）具体分析如下：A项，境外投资者不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域；投资外商投资准入负面清单之内的非禁止投资领域，须进行外资准入许可；投资有股权要求的领域，不得设立外商投资合伙企业。B项，根据规定，证券公司的外资股比不超过51%，证券投资基金管理公司的外资股比不超过51%（2021年取消外资股比限制）。国务院金融稳定发展委员会办公室关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措规定，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。C项，根据规定，禁止投资中国法律事务（提供有关中国法律环境影响的信息除外），不得成为国内律师事务所合伙人。D项，境外投资者不得作为个体工商户、个人独资企业投资人、农民专业合作社成员，从事投资经营活动。
6上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（ ）。2016年5月真题上市公司半年报披露8日前权益变动报告公告2日后上市公司业绩预告披露7日前上市公司年报披露5日前知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时A.、B.、C.D.、
【答案】:C
【解析】:上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第4.5条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：上市公司定期报告披露前10日内；上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内；控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内；控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；证券法第47条规定的情形；相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不得转让解除限售存量股份。证券法第47条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。项，定期报告（包括半年报）披露前10日内不得增持。项，在权益变动报告2日内不得增持，但2日后可以增持。项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。项，定期报告（包括年报）披露前10日内不得增持。项，自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。
7.关于上市公司国有股东发行可交换公司债券，下列说法正确的是（ ）。A.国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B.国有股东为中央单位的，由国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C.上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银行贷款利率40%D.上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者
【答案】:A
【解析】:A项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。B项，第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。C项，第4条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D项，第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
8.下列关于公司债券承销机构的说法，正确的是（ ）。A.公开发行超过5000万元的，必须组建承销团B.承销机构应当具备保荐资格C.证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售D.公司债券的承销机构不可以担任受托管理人
【答案】:A
【解析】:A项，证券法第32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。BC两项，公司债券发行与交易管理办法（证监会令2015第113号）第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。D项，公司债券受托管理人执业行为准则
按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行。 （ ）
此题为判断题(对，错)。
增发及上市发行阶段主承销商和发行人应向交易所提交的材料包括（ ）。 A．中国证监会的核准文件 B．经中国证监会审核的全部发行申报材料 C．发行的预计时问安排 D．发行具体实施方案和发行公告、相关招股意向书或者募集说明书
发及上市发行阶段主承销商和发行人应向交易所提交的材料包括（ ）。
A．中国证监会的核准文件
B．经中国证监会审核的全部发行申报材料
C．发行的预计时间安排
D．发行具体实施方案和发行公告、相关招股意向书或者募集说明书
拟发行公司在刊登招股说明书或招股意向书的（ ），应向中国证监会说明拟刊登的招股说明书或招股意向书与招股说明书或招股意向书（封卷稿）之间是否存在差异，保荐人及相关专业中介机构应出具声明雨承诺。
A．后1个工作日
B．前1个工作日
C．前2个工作日
D．后2个工作日
按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行。 （ ）