案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)甲公司为一家非金融类上市公司。甲公司在编制20×8年年度财务报告时,内审部门就20×8年以下有关金融资产和金融负债的分类和会计处理提出异议:(1)20×8年6月1日,甲公司购入乙上市公司首次公开发行的5%有表决权股份,该股份的限售期为12个月(20×8年6月1日至20×9年5月31日)。除规定具有限售期的股份外,乙上市公司其他流通股自首次公开发行之日上市交易。甲公司对乙上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。甲公司将该项股

题目

案例分析题八(本题20分。本题为选答题,在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答)

甲公司为一家非金融类上市公司。甲公司在编制20×8年年度财务报告时,内审部门就20×8年以下有关金融资产和金融负债的分类和会计处理提出异议:

(1)20×8年6月1日,甲公司购入乙上市公司首次公开发行的5%有表决权股份,该股份的限售期为12个月(20×8年6月1日至20×9年5月31日)。除规定具有限售期的股份外,乙上市公司其他流通股自首次公开发行之日上市交易。甲公司对乙上市公司不具有控制、共同控制或重大影响。甲公司将该项股票投资分类确认为长期股权投资,并采用成本法进行核算。

(2)20×8年7月1日,甲公司从上海证劵交易所购入丙公司20×8年1月1日发行的3年期债券50万份。该债券面值总额为5000万元,票面年利率为4.5%,于每年年初支付上一年度债券利息。甲公司购买丙公司债券合计支付了5122.5万元(包括交易费用)。因没有明确的意图和能力将丙公司债券持有至到期,甲公司将该债券分类为可供出售金融资产。

(3)20×7年2月1日,甲公司从深圳证券交易所购入丁公司同日发行的5年期债券80万份,该债券面值总额为8000万元,票面年利率为5%,支付款项为8010万元(包括交易费用)。甲公司准备持有至到期,并且有能力持有至到期,将其分类为持有至到期投资。

甲公司20×8年下半年资金周转困难,遂于20×8年9月1日在深圳证券交易所出售了60万份丁公司债券,出售所得价款扣除相关交易费用后的净额为5800万元。出售60万份丁公司债券后,甲公司将所持剩余20万份丁公司债券重分类为交易性金融资产。

(4)20×8年10月1日,甲公司将持有的戊公司债券(甲公司将其初始确认为可供出售金融资产)出售给庚公司,取得价款2500万元已于当日收存银行;同时,甲公司与庚公司签订协议,约定20×8年12月31日按2524万元的价格回购该债券,该债券的初始确认金额为2400万元,假定截至20×8年10月1日其公允价值一直未发生变动。当日,甲公司终止确认了该项目可供出售金融资产,并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。

(5)20×8年12月1日,甲公司发行了100万张,面值为100元的可转换公司债券,发行取得价款10000万元。该可转换公司债券期限为5年,票面年利率为4%。每年12月1日支付上年度利息,每100元面值债券可在发行之日起12个月后转换为甲公司的10股普通股股票。二级市场上不附转换权且其他条件与甲公司该债券相同的公司债券市场年利率为8%。甲公司将发行可转换公司债券收到的10000万元全额确认为应付债券,在20×8年年末按照实际利率确认利息费用。

要求:

1.根据资料(1)、(2)和(3),逐项分析、判断甲公司对相关金融资产的分类是否正确,并简要说明理由。

2.根据资料(4)和(5),逐项分析、判断甲公司的会计处理是否正确,并简要说明理由;如不正确,还应说明正确的会计处理。

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第1题:

甲公司拟以其持有的上市公司股东发行可交换公司债券,以下说法正确的有( )。
Ⅰ.该上市公司最近3个会计年度平均经营性现金流量净额可以支付债券1年利息
Ⅱ.用于交换的上市公司股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,或者限售期满不影响可交换债转换的股份
Ⅲ.甲公司在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺
Ⅳ.用于交换的上市公司股票在本次可交换公司债发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形
Ⅴ.甲公司应当为股份有限公司

A:Ⅰ、Ⅲ
B:Ⅱ、Ⅳ
C:Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E:Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

答案:C
解析:
Ⅰ项,根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第2条,申请发行可交换公司债券,公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项,第3条规定,预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定:①该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元,或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。②用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。③用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。Ⅴ项,甲公司为上市公司股东即可,不要求一定为股份有限公司。

第2题:

(2018年)甲、乙两公司签署协议共同收购丙上市公司,当甲、乙两公司共同拥有表决权的股份达到丙上市公司已发行股份的3%时,应当在该事实发生之日起5日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知丙上市公司,并予以公告。( )


答案:错
解析:
(1)甲、乙两公司签署共同收购协议,属于一致行动人;(2)首次权益披露点为5%,而非3%;(3)在该事实发生之日起“3日内”依法履行权益披露义务。

第3题:

投资者甲公司可实际支配的A上市公司股份表决权为20%,甲公司已经获得A上市公司的控制权。( )。


正确答案:×
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,表明该投资者已获得或拥有上市公司控制权。

第4题:

甲公司持有乙公司 10%的有表决权股份,划分为交易性金融资产。截至 20×7 年 12 月 31日,甲公司对该项交易性金融资产已累计确认公允价值变动损益 200 万元。20×8 年 1 月 20日,甲公司以银行存款 8000 万元作为对价,增持乙公司 50%的股份,从而能够控制乙公司。假设两次交易不构成“一揽子交易”,交易前,甲公司和乙公司无关联方关系。增资当日,甲公司原持有的该项交易性金融资产的账面价值为 1200 万元,公允价值为 1500 万元。不考虑其他因素,20×8 年 1 月 20 日,甲公司上述事项对当期损益的影响金额为( )万元。

A. 300
B. 200
C. 500
D. 100

答案:A
解析:
20×8 年1 月20 日,甲公司上述事项对当期损益的影响金额=(1500-1200)=300(万元)。
甲公司的账务处理为:
借:长期股权投资9500(8000+1500)
贷:银行存款8000 交易性金融资产1200 投资收益300

第5题:

甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定,下列投资者中,如无相反证据,属于甲公司一致行动人的有()。
Ⅰ.由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司
Ⅱ.持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某
Ⅲ.持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某
Ⅳ.在甲公司中担任监事且持有乙公司2%股份的李某
Ⅴ.持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案:C
解析:
《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第83条第2款规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:①投资者之间有股权控制关系;②投资者受同一主体控制;③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;④投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响;⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;⑦持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份;⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份;⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份;⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;投资者之间具有其他关联关系。Ⅲ项,持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,才构成一致行动人。

第6题:

甲乙为股份公司,分别持有上市公司20%、11%股份,下列说法错误的是( )。

A:丙收购甲公司40%股份,收购后甲公司董事会成员均由丙派出,同时乙将其持有的上市公司11%股份表决权委托给丙,并预计未来6个月内,乙公司将其所持11%转让给丙,丙应当发出全面要约
B:丙分别收购甲公司70%股权、乙公司100%股权,丙无须向上市公司发出全面要约
C:丙分别收购甲公司100%股权、乙公司70%股权,丙应当向上市公司发出全面要约
D:丙分别向甲、乙收购其所持上市公司的20%、11%股份,则丙应当发出全面要约

答案:B
解析:
根据《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第56条规定,收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约。B项情形中,丙公司应当向上市公司发出全面要约。

第7题:

2020年3月1日,甲公司通过证券交易所的证券交易,持有A上市公司已发行的有表决权的股份达到5%;3月2日,甲公司又从乙公司手上受让A上市公司有表决权的股份1%。根据证券法律制度的规定,下列说法正确的有( )。

A.甲公司从乙公司受让的1%股份,在买入后的12个月内不得行使表决权
B.甲公司持有A上市公司股份达到5%时,应自3月1日起5日内向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告
C.甲公司持有A上市公司股份达到5%,在其报告、通知、公告期限内不得再行买卖该上市公司的股票
D.甲公司持有A上市公司股份达到5%,在该事实发生之日起至公告后3日内,不得再行买卖该上市公司的股票

答案:C
解析:
(1)通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时,在该事实发生之日起“3日内”(选项B错误),向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在“报告、通知、公告期限内”(选项C正确,选项D错误)不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外;(2)违规买入上市公司有表决权的股份的,在买入后的“36个月内”(选项A错误),对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第8题:

甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过证券交易所的证券交易收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,-些董事分别提出以下观点:

(1)乙下属的两个子公司同时参与收购,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司的已公开发行股份合计达到5%时,应在3日内即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司可以暂时保密。

(2)若甲公司与乙的两个子公司合并持有丙公司已发行股份的5%后,每增加或减少5%时,均应暂停交易。

(3)若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司公开发行的股份合计超过5%但未达到20%时,应编制详式权益变动报告书。

(4)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

要求:根据上述资料和《证券法》的有关规定,分析上述(1)~(4)点是否正确?并简要说明理由。


正确答案:
(1)本题观点(1)中对被收购公司暂时保密的说法不正确。 根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司并予公告。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时,不仅要报告公告,还要通知被收购公司。)(2)本题观点(2)的说法是错误的。 根据规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时,在法定期间禁止交易,不是简单的暂停交易。)(3)本题观点(3)的说法错误。 根据规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。(上述法律规定体现为编制权益变动报告书的类型,既有收购人的持股比例要求,也有其在上市公司的地位要求。)(4)本题观点(4)在收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份的说法不正确。 根据规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的l2个月内不得转让。

第9题:

某主板上市公司在2012年5月1日通过董事会决议,甲公司通过发行股份购买资产的方式收得该上市公司控制权,董事会决议前一个交易日该上市公司的股份数为2亿股。通过该次交易,甲公司取得该上市公司的控制权。该上市公司2011年度经审计合并报表的营业收入为16亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为20亿元。在不考虑其他情况下,假设下列各事项独立发生,下列说法正确的是()。
Ⅰ.2016年6月1日,该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有的丙公司100%股权,丙公司2011年度经审计的合并报表营业收入为6亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为12亿元,则丙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅱ.2016年6月1日,该上市公司拟采用现金方式从甲公司手中收购其持有丁公司100%股权,丁公司2011年度经审计的合并报表营业收入为25亿元,2015年经审计的营业收入为8亿元,则丁公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅲ.2016年6月1日,该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的戌公司60%股权,戌公司2011年度经审计的合并报表及营业收入为15亿元,2015年度经审计的合并报表营业收入为16亿元,则戌公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅳ.2016年6月1日,该上市公司拟采用发行股份方式从甲公司手中收购其持有的已公司100%股权,通过该项收购该上市公司的主营业务将发生根本变化,则已公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
Ⅴ.2016年6月1日,该上市公司拟发行1.8亿股从甲公司手中收购其持有的乙公司100%股权,则乙公司无须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件

A、Ⅱ、Ⅴ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ
D、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

答案:E
解析:
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第13条规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。 @##

第10题:

(2016年)甲股份有限公司(简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日,乙有限责任公司(简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书,称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份,截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%……
证监会调查发现:2015年8月1日至3日,戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份;戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。
[问题]乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时,是否构成一致行动人?并说明理由。


答案:
解析:
乙、戊、辛公司构成一致行动人。根据规定,投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实,构成一致行动;在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。在本题中,戊、辛两公司与乙公司事先达成一致协议,同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权,乙、戊、辛公司互为一致行动人。

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