上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施应注意哪些问题？

题目

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第1题：

对于上市公司的募集资金，发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况。（）

正确答案：√
略

第2题：

上市公司发行新股《招股说明书》对上市公司前次募集资金的运用，重点披露（）。 A．资金管理的主要内部制度 B．前次募集资金的方式、募集资金的到位时间、募集资金的数额、验资机构的名称 C．前次募集资金时承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 D．若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，董事会应进行解释；若募集资金的运用发生变更，应说明变更原因、变更程序及其公开披露的报刊及日期、变更后的投资及效益情况

正确答案：ABCD

第3题：

上市公司募集的资金的数额和使用应符合的条件包括（）。

A．建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

B．募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规

C．募集资金数额不少于项目需要量

D．投资项目实施后，不会与控股股东或实际控股人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

正确答案：BD

第4题：

深交所中小板上市公司独立董事发表意见的事项有（）。
Ⅰ.高级管理人员薪酬
Ⅱ.现金分红方案
Ⅲ.结余资金占募集资金净额的8％，上市公司拟使用该结余资金
Ⅳ.拟将闲置的300万募集资金补充流动资金

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案：D

解析：

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3．5．3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：①提名、任免董事；②聘任、解聘高级管理人员；③董事、高级管理人员的薪酬；④公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；⑤需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；⑥公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近1期经审计净资产的5％的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑦重大资产重组方案、股权激励计划；⑧公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；⑨独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；⑩有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。Ⅲ项，根据第6．4．9条第2款，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，无须经独立董事、监事会发表意见。

第5题：

发行可转换公司债的上市公司募集资金需满足（）。 A．募集资金数额不超过项目需要量 B．募集资金用途符合国家产业政策 C．建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 D．投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争

正确答案：ABCD
考点：熟悉股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售的基本要求。见教材第八章第一节，P258。

第6题：

关于上市公司历次募集资金的运用在新股招股说明书中应重点披露的情况中，以下表述正确的是（）。 A．发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况 B．发行人应列表披露前次募集资金的实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明 C．发行人应列表披露历次投资项目的效益情况，项目实际效益与承诺效益存在重大差异的还应披露原因 D．发行人募集资金所投资项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露

正确答案：ABD
考点：了解上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。见教材第七章第四节，P254。

第7题：

发行新股时关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下（）方面的情况。

A．近5年内募集资金运用情况

B．前次募集资金实际使用情况

C．前次募集资金投资项目的效益

D．会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

正确答案：ABCD
关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下几个方面的情况：(1)发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况；(2)发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况。若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明；(3)发行人对前次募集资金投资项目的效益做出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况；项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因；(4)发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例；发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换出公司的，应予以单独披露；(5)发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

第8题：

如果上市公司募集资金直接用于投资固定资产项目，则发行人（）。

A．应披露项目的竣工时间、产量和产品销售方式和营销策略

B．投资项目的选址及拟占用土地

C．项目的组织形式、实施进展情况

D．投资概算情况，预计投资规模，募集资金的大体用途

正确答案：ABC

第9题：

对于中小板的上市公司，以下关于募投项目变更的说法正确的有（）。
Ⅰ.变更募投项目由控股子公司实施，应经股东大会审议通过
Ⅱ.变更募投项目实施地点，经董事会通过，保荐机构发表意见
Ⅲ.取消原募集资金项目，实施新项目，董事会通过，无须经股东大会通过
Ⅳ.变更募集资金投资项目实施方式，董事会通过，无须经股东大会通过

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅱ、Ⅲ
C：Ⅲ、Ⅳ
D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

答案：A

解析：

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ三项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6．4．1条规定，上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：①取消原募集资金项目，实施新项目；②变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；③变更募集资金投资项目实施方式；④本所认定为募集资金用途变更的其他情形。第6．4．2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。Ⅰ项，变更募投项目由控股子公司实施，为变更募集资金投资项目实施主体，需经股东大会审议通过。Ⅱ项，第6．4．7条规定，上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第10题：

关于中小板上市公司募集资金的管理和使用，需要经股东大会审议的有( )。
Ⅰ 闲置募集资金暂时补流
Ⅱ 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款
Ⅲ 上市公司以自筹资金置换预先投入募集资金投资项目
Ⅳ 上市公司取消原募集资金项目，实施新项目

A.Ⅰ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

答案：B

解析：

1项，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)第6．3．8条第1款规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。Ⅱ项，第6．3．12条规定，上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。Ⅲ项，第6．3．7条规定，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。Ⅳ项，第6．4．2条规定，经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，上市公司方可变更募集资金用途。取消原募集资金项目，实施新项目属于募集资金用途变更，应当经董事会和股东大会审议。

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