（ ）指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。 A．实际控制人 B．控股股东 C．董事 D．监事
正确答案：AB
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P429。
下列关于上市公司重大资产重组法律责任的说法正确的是（ ）。 A．上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送重大资产重组有关报告的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚 B．上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息并且情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施 C．为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施 D．任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚
正确答案：BCD
考点：熟悉上市公司重大资产重组的监管制度和法律责任。见教材第十二章第一节，P503。
上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公布后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并将查询情况向（ ）报告。 A．中国证监会 B．派出机构 C．证券交易所 D．证券业协会
正确答案：ABC
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P429。
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司董事会应当决绝接受实际控制人支配的股东向董事会提交提案或者临时以议案。（ ）
张某分别持有甲乙公司60%、100%的股权，甲公司、乙公司分别持有某上市公司18%、10%的普通股权，张某被认定为上市公司的实际控制人。甲公司、乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司1%、1.5%的股权，不考虑其他因素，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．甲公司和乙公司应认定为一致行动人
Ⅱ．竞价交易前，张某持有上市公司28%的表决权
Ⅲ．张某应发出部分要约或全面要约
Ⅳ．张某应当履行上述增持的报告、公告义务
Ⅴ．甲公司、乙公司均应当履行上述增持的报告、公告义务
A、Ⅰ、Ⅱ
B、Ⅱ、Ⅲ
C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
E、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
答案：C
解析：
Ⅰ、Ⅱ两项，根据《上市公司收购管理办法》第83条第2款规定，甲公司和乙公司受同一主体控制，互为一致行动人；甲公司和乙公司分别持股18%、10%，则其控股股东张某持有上市公司28%的表决权。
Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第13条规定，通过证券交易所的证券交
易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。本题中，甲公司和乙公司分别通过集合竞价系统增持该上市公司
1%、1.5%的股权，各自持股比例分别为19%、11.5%，均未达到上述标准，因此无须公告。第24条规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。根据第25条规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
Ⅲ项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。本题中，竞价交易后，张某间接持股31.5%，应当向该公司所有股东发出全面要约，如预计无法发出的，减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。
保荐代表人考试《投资银行业务》考题与答案
1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A.赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B.该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C.赵某及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D.赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E.如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处
【答案】:A
【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第59条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第58条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。
【答案】:C
2.每年末均需要进行减值测试的资产有（ ）。使用寿命不确定的商标权尚未达到预定可使用状态的无形资产非同一控制下企业合并形成的商誉吸收合并形成的商誉对全资子公司的长期股权投资A.、B.、C.、D.、
【答案】:C
【解析】:每年末均需要进行减值测试的资产包括：商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到预定可使用状态的无形资产。
3.根据上市公司证券发行管理办法第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用证券期货法律适用意见第5号，下列说法正确的有（ ）。管理办法所规定的“上市公司及其附属公司”包括上市公司的参股公司独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见，属于上市公司证券发行管理办法所规定“违规对外提供担保”管理办法所规定的“尚未解除”，是指上市公司董事会审议非公开发行股票预案时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除递交非公开发行股票申请文件前，上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露的，保荐机构和发行人律师经核查，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除实施重大资产重组的上市公司，相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力的，保荐机构和发行人律师经核查，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除A.、B.、C.、D.、E.、
【答案】:A
【解析】:项，证券期货法律适用意见第5号（证监会公告200916号）第2条规定，管理办法所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。项，第3条规定，管理办法所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于管理办法所规定的违规担保：未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；其他违反相关法律规定的对外担保行为项，第4条规定，管理办法所规定的“尚未解除”，是指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，而不局限于合同法中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。项，第4条第2款规定，递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任；由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。项，第5条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。
4.以下关于项目收益债，说法正确的是（ ）。A.具有评估资质的资产评估机构可作为独立第三方对项目收益和现金流进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见B.募集资金投资项目应为已开工项目，未开工项目不能作为募集资金投资项目C.可不设置差额补偿机制D.项目投资内部收益率必须大于8%
【答案】:A
【解析】:A项，项目收益债券管理暂行办法第15条规定，项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司、资产评估机构等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息资金出具专项意见。B项，第20条规定，项目收益债券募集资金投资项目原则上应为已开工项目，未开工项目应符合开工条件，并于债券发行后3个月内开工建设。C项，第29条规定，项目收益债券应设置差额补偿机制。D项，第17条规定，项目投资内部收益率原则上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%。
甲公司为上市公司，乙公司持有甲公司28%的股权，为甲公司控股股东；孙某持有乙公司80%的股权，为甲公司实际控制人，赵某、张某、王某与孙某无关联关系，以下关于权益变动披露事项说明，以下关于权益变动披露事项说法正确的是（）。
A、张某将其持有甲公司5%的股权全部以赠与的方式赠送给赵某，则张某免于编制权益变动报告书
B、由于甲公司履行减资程序，使得王某持有甲公司的股权由6%增加至12%，减资完成后王某成为公司第三大股东，王某无需编制权益变动报告书
C、乙公司增持甲公司股权，增持完成后持有甲公司33%的股权，乙公司应聘财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
D、张某通过协议转让方式取得甲公司8%的股权，需编制简式权益变动报告书，且公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票
E、孙某将乙公司的全部股权协议转让给由孙某实际控制的丙公司，丙公司应当聘请财务顾问对权益变动报告书出具核查意见
答案：B
解析：
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。上述规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
第15条规定，投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。
第16规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。
第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。
下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。
Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见
Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告
Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益
Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告
Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告
A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ
答案：C
解析：
C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。
关于上市公司间接收购，下列说法正确的是（）。
A、甲公司拥有权益的股份超过该上市公司已发行股股票30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约
B、对收购人的间接收购行为，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起2个工作日内作出实际控制人发生变化情况的报告和公告
C、对该上市公司的间接收购，如果收购比例未超过该上市公司已发行股份的30%的，该上市公司无报告和公告义务
D、拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份30%的，若甲公司无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当终止本次收购，其控制的股东不得减持上市公司的股份
答案：A
解析：
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）分析如下：
B项，第59条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。
ACD三项，第56条规定，收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第2章的规定办理。收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，
应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第48条的规定办理。
在间接收购中，实际控制人不履行报告、公告义务的，上市公司符合规定的做法包括()。
A:上市公司董事会不接受受实际控制人支配的股东提交的议案
B:上市公司董事会将查询情况向监管机构报告
C:上市公司董事会可聘请财务顾问进行查询
D:上市公司董事会可直接向其进行查询
答案：A,B
解析：
上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行《上市公司收购管理办法》第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选，改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。
上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自（ ) 起立即作出报告和公告。
A.知悉之日 B.实际控制人未履行报告、公告之日
C.股东未履行报告、公告之日 D.以上均不对
答案：A
解析：
答案为A。上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义 务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。
