A公司为股份有限公司,股份总数为100000万股,B公司为其控股股东,拥有其中90000万股股份。2012年初,为促进股权多元化,改善公司治理结构,A公司制定了股权多元化方案,方案建议控股股东转让20000万股股份给新的投资者o B公司同意这一方案,但期望以400000万元的定价转让股份。 为满足股份转让需要,B公司聘请某财务顾问公司对A公司进行整体估值,财务顾问公司首先对A公司进行了2012年至2016年的财务预测,有关于测数据如下: 假定自2017年起,A公司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。

题目
A公司为股份有限公司,股份总数为100000万股,B公司为其控股股东,拥有其中90000万股股份。2012年初,为促进股权多元化,改善公司治理结构,A公司制定了股权多元化方案,方案建议控股股东转让20000万股股份给新的投资者o B公司同意这一方案,但期望以400000万元的定价转让股份。
为满足股份转让需要,B公司聘请某财务顾问公司对A公司进行整体估值,财务顾问公司首先对A公司进行了2012年至2016年的财务预测,有关于测数据如下:

假定自2017年起,A公司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。
A公司估值基准日为2011年12月31日,财务顾问公司根据A公司估值基准日的财务状况,结合资本市场相关参考数据,确定用于A公司估值的加权平均资本成本率为13%。
已知:A公司2012年至2016年自由现金流量现值之和为355640万元:在给定的折现率下,5年期1元复利现值系数为0.54。
要求:

计算A公司的估值金额(要求列出计算过程)。
参考答案和解析
答案:
解析:
A公司的估值金额= 355640 +1545075 =1900715(万元)
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第1题:

代办股份转让系统以具有代办股份转让主办券商业务资格的证券公司为核心,为上市股份有限公司提供了规范的股份转让平台。 ( )


正确答案:×
【考点】熟悉证券交易场所的含义。见教材第一章第一节,P10。

第2题:

关于公司型股权投资基金的股权/股份转让,下列说法正确的是( )。

A.股份有限公司有一定的人合性特征
B.有限责任公司属于资合性公司股份转让受到的限制相对较少
C.有限责任公司股东之间可以相互转让其持有的股权
D.股份有限公司对外转让一般需经其他股东过半数同意

答案:C
解析:
(教材《股权投资基金》第八章第2节基金权益登记-公司型股权投资基金的股权/股份转让(P164))有限责任公司有一定的人合性特征,股东之间可以相互转让其持有的股权,但对外转让一般需经其他股东过半数同意,且其他股东有优先受让权。股份有限公司属于资合性公司,股份转让受到的限制相对较少,但内部治理更加规范及严格。故C项说法正确。

第3题:

下列有关股份有限公司股份转让的表述中,正确的有( )。

A.发起人认购的股份,自公司成立之日起5年内不得转让

B.股东转让其股份,必须在依法设立的证券交易场所进行

C.公司监事持有的本公司股份,在任职期间内不得转让

D.公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的

E.国家授权投资的机构持有的股权,可以自由转让


正确答案:BCD

第4题:

以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有()。
Ⅰ.甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30%
Ⅲ.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ.经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约
Ⅴ.持有上市公司已发行股份51%的控股股东,继续增持1%的股份

A、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅲ
C、Ⅱ、Ⅲ
D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:B
解析:
ⅠⅢ两项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第62条第1款规定,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:①收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;②上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅱ项情形,根据第63条第1款第2项,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。Ⅳ、Ⅴ两项情形,根据第63条第2款第1项、第3项,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第5题:

(2018年)根据公司法律制度的规定,下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中,正确的是( )。

A.公司收购本公司股份用于股权激励的,所收购的股份应当在2年内转让给职工
B.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让
C.公司监事在任职期间每年转让的股份,不得超过其持有的本公司股份总数的20%
D.公司董事所持有的本公司股份,自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

答案:B
解析:
选项A:公司收购自身股份用于股权激励的,所收购的股份应当在3年内转让给职工。选项C:公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项D:公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

第6题:

以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有( )。[2015年11月真题]
Ⅰ..甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%
Ⅲ.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ.经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约
Ⅴ.持有上市公司已发行股份51%的控股股东,继续增持1%的股份

A:Ⅰ、Ⅱ
B:Ⅰ、Ⅲ
C:Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D:Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ
E:Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

答案:B
解析:
Ⅰ、Ⅲ两项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第62条第1款规定,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:①收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;②上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;③中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅱ项,第63条第1款第2项,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
  Ⅳ、Ⅴ两项,第63条第2款第1项、第3项,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第7题:

(2018年)根据公司法律制度的规定 , 下列关于股份有限公司股份转让限制的表述中 , 正确的是 ( ) 。

A.公司收购自身股份用于员工持股计划或者股权激励的,所收购的股份应当在2年内转让给职工
B.发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让
C.公司监事在任职期间每年转让的股份,不得超过其持有的本公司股份总数的20%
D.公司董事所持有的本公司股份,自公司股票上市交易之日起3年内不得转让

答案:B
解析:
( 1 )选项 A :公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励的,应当在“ 3 年内”转让或者注销;( 2 )选项 C :公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的“ 25% ” ;( 3 )选项 D :公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起“ 1 年内”不得转让。

第8题:

北方股份有限公司(以下简称北方公司)及A股份有限公司(以下简称A公司)2001年至2002年投资业务的有关资料如下:

(1)2001年11月1日,北方公司与A公司签订股权转让协议。该股权转让协议规定

①北方公司收购A公司持有的B股份有限公司(以下简称B公司)部分股份,所购股份占B公司股份总额的40%;收购价款为1 500万元:

②股权转让协议经双方股东大会审议通过后生效;

③北方公司在股权划转手续办理完毕后支付收购价款。

该股权转让协议签订时,A公司持有B公司股份总额的80%;A公司对B公司长期股权投资的账面价值为2320万元。

(2)2001年11月30日,该股权转让协议分别经北方公司和A公司临时股东大会审议通过。至北方公司2001年度财务会计报告批准对外报出前,北方公司尚未支付收购价款,股权划转手续尚在办理中。

2001年11月30日,B公司的股东权益总额为3150万元。

(3)2001年度,B公司实现净利润300万元。除净利润外,B公司的股东权益未发生其他变动(下同)。假定A公司对B公司长期股权投资没有股权投资差额,也未发生减值;对B公司长期股权投资产生的投资收益于每年年末或股权转让时确认。

(4)2002年1月1日,B公司董事会提出2001年度利润分配方案。该方案如下:按实现净利润的10%提取法定盈余公积;按实现净利润的5%提取法定公益金;不分配现金股利。

(5)2002年4月1日,北方公司办理了相关的股权划转手续并以银行存款向A公司支付了股权收购价款1 500万元。当日,B公司的股东权益总额为3500万元。假定北方公司对B公司股权投资差额按5年平均摊销。

(6)2002年度,B公司实现净利润200万元。其中,1月至3月份实现净利润300万元。

(7)2002年12月31日,北方公司对B公司长期股权投资的预计可收回金额为1 400万元。

要求:

(1)计算2001年12月31日A公司对B公司长期股权投资的账面价值。

(2)确定北方公司收购B公司股权交易中的“股权转让日”。

(3)计算A公司转让B公司股权形成的损益。

(4)编制北方公司股权转让日的相关会计分录。

(5)编制2002年末北方公司确认投资收益、摊销股权投资差额的会计分录。

(6)编制2002年末北方公司计提长期投资减值准备的会计分录。

(“长期股权投资”科目要求写出明细科目;答案中的金额单位用万元表示)


正确答案:
(1)计算2001年12月31日A公司对B公司长期股权投资的账面价值  
A公司对B公司长期股权投资的账面价值=2320+300×80%=2560(万元)    
(2)确定北方公司收购B公司股权交易中的“股权转让日”  
2002年4月1日            
(3)计算A公司转让B公司股权形成的损益  
2002年4月1日,转让前A公司对B公司长期股权投资的账面价值=2560+300×80%=2800(万元)  
A公司转让股权形成的损益=1500-2800×(40%/80%)=1500-2800×50%=100(万元)    
(4)编制北方公司股权转让日相关的会计分录  
长期股权投资差额=1500-3500×40%=100(万元)  
借:长期股权投资—B公司(投资成本)     1500  
  贷:银行存款                         1500         
借:长期股权投资—B公司(股权投资差额)     100  
  贷:长期股权投资—B公司(投资成本)        100        
(5)编制2002年末北方公司确认投资收益、摊销股权投资差额的会计分录  
B公司4月至12月实现净利润=200-300=-100(万元)  
北方公司应确认的投资收益=-100×40%=-40(万元)  
借:投资收益——股权投资损失      40  
  贷:长期股权投资——B公司(损益调整)     40      
北方公司对B公司投资的股权投资差额2002年度摊销额=100÷5×(9÷12)=15(万元)  
借:投资收益——股权投资差额摊销       15  
  贷:长期股权投资——B公司(股权投资差额)    15     
(6)编制2002年末北方公司计提长期投资减值准备的会计分录  
未计提减值准备前,北方公司对B公司长期股权投资的账面价值=1500-40-15=1445(万元)  
应计提的减值准备=1445-1400=45(万元)  
借:投资收益——计提的长期投资减值准备     45  
  贷:长期投资减值准备——B公司             45       

第9题:

以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有(  )

A.甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30%
C.上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
D.经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约
E.持有上市公司已发行股份51%的控股股东,继续增持1%股份。

答案:A,C
解析:
根据《上市公司收购管理办法》的规定,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:
(1)收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之问进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;
(2)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;
(3)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
本题B,属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形;D、E,属于免于提交豁免申请,直接办理股份转让和过户的情形。

第10题:

以下情形中,可以免于以要约收购方式增持股份的有( )。
Ⅰ 甲公司收购乙公司,甲公司与乙公司在收购前后均受丙公司控制,收购未导致乙公司实际控制人发生变化
Ⅱ因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致某投资者在该公司中拥有权益的股份超过已发行股份的30%
Ⅲ 上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益
Ⅳ 经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约
Ⅴ 持有上市公司已发行股份51%的控股股东,继续增持1%的股份

A.Ⅳ
B.Ⅰ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案:D
解析:
Ⅰ、Ⅲ两项,《上市公司收购管理办法》(2014年修订)第62条第1款规定,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:1、收购人与出让人能够证明本次转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;2、上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;3、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。Ⅱ项情形,根据第63条第1款第2项,投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。Ⅳ、Ⅴ两项情形,根据第63条第2款第1项、第3项,相关投资者可以免于提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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