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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列()条件。 Ⅰ 经营业务和经营资产独立、完整，且在最

题目
单选题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，完整经营实体应当符合下列()条件。 Ⅰ 经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化 Ⅱ 在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上 Ⅲ 在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上 Ⅳ 在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分 Ⅴ 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排
A

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B

Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

C

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

参考答案和解析
正确答案： B
解析： 《上市公司重大资产重组管理办法》第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
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第1题：

上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有（ ）。 A．不会导致上市公司经营状况发生波动 B．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 C．重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务法 D．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


正确答案：BCD
考点：熟悉重大资产重组的要求。见教材第十二章第一节，P469～470。

第2题：

《上市公司重大资产重组管理办法》适用于下列（ ）行为范围。

A．在日常经营活动之外出售公司资产

B．与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资

C．将经营性资产委托他人经营、租赁

D．按照披露的募集资金用途，使用募集资金对外投资


正确答案：ABC
ABC
[解析]《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。

第3题：

根据最新发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定，发行人业务完整，应当具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标、专利等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。()


参考答案：正确

第4题：

根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。( )


答案：对
解析：
本题考查上市公司重大资产重组的原则。上市公司实施重大资产重组，应当符合一定的条件，其中包括：不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第5题：

经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算应符合的条件包括（　　）

A.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平
B.进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化
C.进入上市公司的资产在进入上市公司前己在同一实际控制人之下持续经营2年以上
D.进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分

答案：A,B,C,D
解析：
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
(1)进入上市公司的资产是完整经营实体：
(2)本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好：
(3)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
《重组办法》规定的完整经营实体，应当符合下列条件：
(1)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化：
(2)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；
(3)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
(4)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其它方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第6题：

上市公司购买的资产符合关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的，不得向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核。 （ ）


正确答案：B
考点：熟悉重大资产重组的程序和重组方案重大调整的认定标准。见教材第十二章第一节，P477。

第7题：

经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合（ ）条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。

A．进入上市公司的资产是完整经营宴体

B．在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营不足两年

C．本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好

D．本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平


正确答案：ACD

第8题：

下列各项符合上市公司实施重大资产重组要求的是( )。（1分）

A．符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

B．重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

C．可能会导致上市公司不符合股票上市条件

D．有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产应当为现金及其他资产


正确答案：AB
104. AB【解析】上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②不会导致上市公司不符合股票上市条件；③重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形；④重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法；⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；⑦ 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第9题：

甲上市公司拟将全部经营性资产出售给控股股东乙有限责任公司，同时发行股份向丙有限责任公司购买资产，发行股份后，丙公司将成为甲上市公司的控股股东。就该事项的下列表述，符合《重组管理办法》规定的有( )。

Ⅰ.甲上市公司应聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见

Ⅱ.甲上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见

Ⅲ.甲上市公司的独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见，同时应该另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见

Ⅳ.乙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见

Ⅴ.丙公司应聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见

A、Ⅰ
B、Ⅱ,IV
C、Ⅰ,Ⅲ
D、Ⅱ,Ⅴ

答案：A
解析：
A
ⅠⅣⅤ三项，上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。Ⅱ项重大资产重组涉及关联交易的，甲上市公司聘请的独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。Ⅲ项，甲上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表鱼立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。具体可参见《重组管理办法》第十五条、第十六条和第二十条规定。

第10题：

上市公司实施重大资产重组，应当符合中国证监会关于上市公司（）的相关规定。

A:真实性
B:公平性
C:完整性
D:独立性

答案：D
解析：
上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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