甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有

题目

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。 收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。 收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告证券交易所,并予以公告。收购要约期满后,丁上市公司的股票分布是否还具备上市条件?并说明理由。

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第1题:

甲公司通过证券交易所的证券交易,持有乙上市公司已发行的股份达到30%,并打算继续进行收购。为此,甲公司向乙上市公司的所有股东发出收购要约。甲公司实施的以下各项行为,错误的是( )。

A.甲公司在收购要约中约定,收购期限为45日

B.甲公司在收购期限内,将其持有的乙公司5%的股份转让给丙公司

C.甲公司在收购行为完成后的第18个月将其持有的乙公司30%的股份转让给丁公司

D.在收购要约确定的承诺期限内,经国务院证券监督管理机构及证券交易所批准,甲公司变更了收购要约中的价格条款


正确答案:D
D。解析:《证券法》第93条规定:采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票。

第2题:

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。
收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所,并予以公告。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。
(2)收购要约期满后,丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件?并说明理由。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。


答案:
解析:
(1)甲、乙是一致行动人。根据规定,如果没有相反的证据,投资者受同一主体控制的,应推定为一致行动人。在本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,推定为一致行动人。
(2)丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定,上市公司股本总额未超过人民币4亿元的,其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。在本题中,收购行为完成后,收购人持有的股份已达85%,公开发行的股份仅占15%,不符合上市条件,证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定,被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

第3题:

(二)甲、乙同为丙公司的子公司,甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后,即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%,持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。

收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。

要求:根据上述事实及证券法律制度的规定,回答下列问题:

58.甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。


正确答案:
甲、乙构成一致行动人。根据规定,如果没有相反证据,投资者受同一主体控制的,为一致行动人。本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,共同受丙公司控制,因此构成一致行动人。

第4题:

(2014年)甲以协议转让方式取得乙上市公司7%的股份,之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份。根据证券法律制度的规定,甲需要进行权益披露的时点分别是( )。

A.其持有乙公司股份5%和10%时
B.其持有乙公司股份5%和7%时
C.其持有乙公司股份7%和12%时
D.其持有乙公司股份7%和10%时

答案:D
解析:
在协议转让股权的情况下,如果协议中拟转让的股权达到或者超过5%,投资者就应当在协议达成之日起3日内履行权益报告义务。此后,该投资者的股份发生增减变化,如果该变化使得持

第5题:

下列交易属于非货币性资产交换的是(  )。
Ⅰ.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产,乙公司的无形资产价值102万元
Ⅱ.乙公司为甲公司的全资子公司,现甲公司以持有乙公司100%的股权,与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权
Ⅲ.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司,现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换,设备的公允价值为80万元,甲公司另向乙公司支付补价20万元
Ⅳ.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备,并收到补价32万元

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
C.Ⅰ.Ⅱ
D.Ⅲ.Ⅳ

答案:D
解析:
Ⅰ,持有至到期投资为货币性资产,Ⅰ不属于非货币性资产交换;Ⅱ在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产,其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》,Ⅱ不属于非货币性资产交换;Ⅲ20÷(80+20)=20%<25%,属于非货币性资产交换。(注意,此处甲公司和乙公司尽管属于关联方,但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质,从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量,但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定);Ⅳ32÷200=16%<25%,属于非货币性资产交换,企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业,或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换,企业以发行股票形式取得的非货币性资产,相当于以权益工具换入非货币性资产,其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

第6题:

甲公司为乙上市公司实际控制人,拟通过证券交易所的证券交易收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时,-些董事分别提出以下观点:

(1)乙下属的两个子公司同时参与收购,通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司的已公开发行股份合计达到5%时,应在3日内即向中国证监会提交书面报告,但对被收购公司可以暂时保密。

(2)若甲公司与乙的两个子公司合并持有丙公司已发行股份的5%后,每增加或减少5%时,均应暂停交易。

(3)若甲公司与乙的两个子公司持有丙公司公开发行的股份合计超过5%但未达到20%时,应编制详式权益变动报告书。

(4)在收购行为完成9个月后,可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。

要求:根据上述资料和《证券法》的有关规定,分析上述(1)~(4)点是否正确?并简要说明理由。


正确答案:
(1)本题观点(1)中对被收购公司暂时保密的说法不正确。 根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司并予公告。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时,不仅要报告公告,还要通知被收购公司。)(2)本题观点(2)的说法是错误的。 根据规定,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。(上述规定体现为收购人持股达到一定比例时,在法定期间禁止交易,不是简单的暂停交易。)(3)本题观点(3)的说法错误。 根据规定,投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的,应当编制简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书。(上述法律规定体现为编制权益变动报告书的类型,既有收购人的持股比例要求,也有其在上市公司的地位要求。)(4)本题观点(4)在收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份的说法不正确。 根据规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的l2个月内不得转让。

第7题:

甲以协议转让方式取得乙上市公司8%的股份,之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5%的股份,根据证券法律制度的规定,甲需要进行权益披露的时点分别是(  )。

A.其持有乙公司股份5%和10%时
B.其持有乙公司股份5%和8%时
C.其持有乙公司股份8%和12%时
D.其持有乙公司股份8%和10%时

答案:D
解析:
@##

第8题:

收购期限届满,甲公司持有乙公司80%的股票,以下说法正确的是:( )

A.证券交易所应终止乙公司上市

B.乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票,甲公司不得拒绝

C.甲公司持有的乙公司股票,在收购行为完成之日起满6个月后才能转让

D.甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所,并公告


正确答案:ABD
见《证券法》第97—98条、100条(注意:第98条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让)。

第9题:

下列交易属于非货币性资产交换的是( )。

Ⅰ.甲企业用账面价值100万的持有至到期投资换取乙公司的无形资产,乙公司的无形资产价值102万元

Ⅱ.乙公司为甲公司的全资子公司,现甲公司以持有乙公司100%的股权,与丙公司的股东交换其持有的丙公司60%的股权

Ⅲ.甲公司与乙公司同为丙公司的控股子公司,现甲公司以一台设备与乙公司一项专利交换,设备的公允价值为80万元,甲公司另向乙公司支付补价20万元

Ⅳ.甲企业用公允价值200万元的房产换取乙公司的机器设备,并收到补价32万元。

Ⅴ.丙公司向红十字会捐赠叉车10辆

Ⅵ.甲公司年终时将公司存货作为股利发放给股东

Ⅶ.甲公司发行股票100万股,取得乙公司一项专利权

A、Ⅰ,Ⅱ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅲ,Ⅳ
D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ

答案:C
解析:
C
Ⅰ,持有至到期投资未货币性资产,Ⅰ不属于非货币性资产交换;Ⅱ,在企业合并、债务重组中取得的非货币性资产,其成本确定分别适用《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第12号——债务重组》,Ⅱ不属于非货币性资产交换;Ⅲ,20÷(80+20)=20%<25%,属于非货币性资产交换。(注意,此处甲公司和乙公司尽管属于关联方,但只说明其交换资产可能导致非货币性资产交换不具有商业实质,从而影响非货币性资产是采用公允价值计量还是账面价值计量,但并不影响该项交易属于非货币性资产交易的认定);Ⅳ,32÷=16%<25%,属于非货币性资产交换;Ⅵ,Ⅶ, 企业将其拥有的非货币性资产无代价地转让给其所有者或其他企业,或由其所有者或其他企业将非货币性资产无代价地转让给企业属于非互惠转让,不属于非货币性资产交换;H,企业以发行股票形式取得的非货币性资产,相当于以权益工具换入非货币性资产,其成本确定适用《企业会计准则第37号——金融工具列报》。不属于非货币性资产交换。

第10题:

甲上市公司通过证券交易所的交易,持有乙上市公司已发行的股份5%时,没有停止对乙公司股票的买入。甲公司是否存在违规行为?


正确答案:甲公司存在违规行为。甲公司持有乙公司5%的股份时,应当在该事实发生后的3个工作日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,通知乙公司,并予以公告。在上述期限内,甲公司不得再行买卖乙公司的股票。而事实上,甲公司并没有这样做。

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