发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的，关于募集配套资金的必要性和可行性至少应从下列哪些方面说明？（）A、挂牌公司前次募集资金金额、具体用途及剩余资金安排B、该次配套募集资金与该次重组事项的相关性C、募集资金金额是否与挂牌公司经营规模、财务状况相匹配D、募集资金金额是否与标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

Ⅰ，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。按照现行“《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》(2015年9月18日)”的规定，配套募集资金部分聘请的中介机构中：“具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ，现行规定是募集配套资金比例超过拟购买资产交易价格100％的，由证监会发审委审核；不超过100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ，2012年1月19日，证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的五问：《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么”的回答中规定，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过10名；对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。2012年1月19日发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中第五问关于“《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方式、锁定期的具体安排是什么”的问题解答同时废止。

本题考试时点答案为ABCD，根据证1监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的现行规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。D，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。

中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整；拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。Ⅲ项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。

Ⅰ项，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第18条规定，上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，配套募集资金聘请的中介机构中，具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。可见独立财务顾问需具备保荐资格。Ⅱ项，《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。Ⅲ、Ⅳ两项，《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。Ⅴ项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第33条规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，自受到证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

A，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100％的，一并由发行审核委员会予以审核。B，若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过30％；D，如果是调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，不需要重新提交审核，如果是新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前6个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。则拟购买资产交易价格=10×（60％+10％）=7（亿元），即该次重大资产重组募集配套资金规模最大金额为7亿元。