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A上市公司于2018年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：

题目
A上市公司于2018年8月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100％股权。假定不考虑所得税影响。有关资料如下：
（1）合并前A公司股本2000万元，B企业股本1500万元。A公司、B企业普通股的面值均为1元/股。A公司可辨认净资产账面价值总额2亿元，B企业可辨认净资产账面价值总额6亿元。
（2）A公司普通股在2018年8月30日的公允价值为15元/股，B企业普通股当日的公允价值为30元/股。
（3）2018年8月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业的全部股权。
（4）2018年8月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高5000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（5）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
（6）B企业2017年实现合并净利润2000万元，2018年A公司与B企业形成的主体实现合并净利润为8000万元，自2017年1月1日至2018年8月30日，B企业发行在外的普通股股数未发生变化。
<1>?、从会计角度判断该企业合并中的购买方和被购买方。简要说明理由。
<2>?、确定该项合并中购买方的合并成本。
<3>?、计算合并商誉。
<4>?、计算购买日的合并财务报表中普通股的股数。
<5>?、计算合并报表中2018年基本每股收益以及比较报表中2017年的基本每股收益。

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第1题：

2008年3月1日P公司向Q公司的股东定向增发1 000万股普通股(每股面值为1元)，对Q公司进行合并。并于当日取得对Q公司80%的股权，该普通股每股市场价格为4元，Q公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为()万元。

A. 1 000

B. 600

C. 400

D. 760


参考答案C

第2题：

201×年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元）对B公司进行控股合并。市场价格为每股3.5元，取得了B公司70％的股权。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，参与合并企业在201×年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

要求:(1)编制购买日的有关会计分录

(2)编制购买方在编制股权取得日合并资产负债表时的抵销分录


参考答案：

201×年6月30日，A公司向B公司的股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元）对B公司进行控股合并。市场价格为每股3.5元，取得了B公司70％的股权。假定该项合并为非同一控制下的企业合并，参与合并企业在201×年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

要求:(1)编制购买日的有关会计分录

(2)编制购买方在编制股权取得日合并资产负债表时的抵销分录

1.编制A公司在购买日的会计分录：

借：长期股权投资 52500000

贷：股本 15000000

资本公积 37500000

2.计算确定合并商誉，假定B公司除已经确认资产外，不存在其他需要确认的资产及负债，A公司计算合并中应确认的合并商誉为：

合并商誉=企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额=5250-6570*70%=5250-4599=651万元应编制的抵销分录：

借：存货 1100000

长期股权投资 10000000

固定资产 15000000

无形资产 6000000

实收资本 15000000

资本公积 9000000

盈余公积 3000000

未分配利润 6600000

商誉 6510000

贷：长期股权投资 52500000

少数股东权益 19710000


第3题：

甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为200万元和375万元。为实现资源的优化配置，甲公司于2016年9月30日通过向乙公司原股东定向增发300万股本企业普通股取得乙公司全部的375万股普通股。甲公司每股普通股在2016年9月30日的公允价值为50元，乙公司每股普通股在2016年9月30日的公允价值为40元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。假定不考虑所得税影响，甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。对于该项反向购买业务，乙公司(购买方)的合并成本为()。

A、15000万元

B、12500万元

C、10000万元

D、2800万元


参考答案：C

第4题：

A公司（上市公司）于2×14年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权（非同一控制下企业合并）。合并前A公司流通股1200万股，2×14年9月30日A公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前B企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。以下合并报表上有关项目的填列，正确的有（　　）。

A.合并日股本金额为2200万元
B.合并日留存收益为28400万元
C.合并日资本公积为17400万元
D.合并日商誉为3000万元

答案：A,B,C
解析：
选项A，假定乙企业发行股份合并甲公司，则乙应发行X万股，1600/（X+1600）=1600×2/（1600×2+1200），X=600（万股），合并日股本金额=（1600+600）×1=2200（万元）（披露结构为A公司4400万股）；选项B和C为合并日会计上购买方留存收益28400万元，资本公积=（2×15-1）×600=17400（万元）；选项D，合并日商誉=合并成本15×2×600-被购买方公允价值17000=1000（万元）。

第5题：

A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B公司进行合并，取得B公司100％股权。两公司都形成经营业务，两公司股本分别为1亿和0．6亿，A公司发行1．2亿股取得B公司100％股权，A公司的净资产公允价值18亿，B公司的净资产公允价值50亿，B公司股票每股公允价值40元。则合并形成的商誉为（ ）。

A：6亿
B：5亿
C：2亿
D：0亿

答案：C
解析：
题中A公司发行1．2亿股，A公司总股本为2．2亿股，B公司股东取得股份1．2亿股，持股比例为1．2／2．2，超过50％，取得A公司控制权，A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合并成本=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。题中，A发行1．2亿股取得B公司100％股权（0．6亿），可见用B股票换A股票可1股换2股，因此若取得A公司全部1亿股则应发行B股数量为1×1／2=0．5（亿股），故合并成本=0．5×40=20（亿元）；合并商誉=20-18=2（亿元）。

第6题：

按照企业所得税法的有关规定，企业的股权投资所得包括( )。

A．企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计未分配利润中分配取得的股息性质的投资收益

B．企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计盈余公职中分配取得的股息性质的投资收益

C．企业通过股权投资从被投资企业所得税后累计资本公积中分享的部分

D．企业清算处置股权投资的收入减去股权投资成本后的余额


正确答案：AB

第7题：

下列业务属于企业合并的是（ ）。

A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营

B．企业M支付对价取得企业N 的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N 的法人资格

C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N 取得对企业N 的控制权，该交易事项发生后，企业N 仍维持其独立法人资格继续经营

D．M公司购买N 公司20%股权


正确答案：D
从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。而M 公司购买N公司20%的股权不会引起报告主体的变化。

第8题：

下列业务中不属于《企业会计准则第20号－－企业合并》中所界定的企业合并的是()

A.甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营

B.甲企业支付对价取得乙企业的净资产，该交易事项发生后，撤销乙企业的法人资格

C.甲企业以自身持有的资产作为出货投入乙企业，取得对乙企业的控制权，该交易事项发生后，乙企业仍维持其独立法人资格继续经营

D.A公司购买B公司20%的股权


参考答案：D

第9题：

甲公司以增发市场价值为6000万元的本企业普通股为对价购入乙公司100%的净资产，假定该项企业合并符合税法规定的免税合并条件，且乙公司原股东选择进行免税处理。假设所得税税率为25%。购买日乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下表所示（单位：万元）：



根据上述资料，甲公司购买日的合并商誉为（　）万元。

A. 960
B. 1 297.5
C. 1 000
D. 2 310

答案：B
解析：
乙公司适用的所得税税率为25%，该项交易中应确认递延所得税负债及商誉的金额计算如下：
　　企业合并成本　　　　　　　　　6 000
　　可辨认净资产公允价值　　　　　5 040
　　递延所得税资产　（300×25%）75
　　递延所得税负债（1 650×25%）412.5
　　考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值 （4 702.5＝5 040＋300×25%－1 650×25%）4 702.5
　　合并商誉=6 000-4 702.5=1 297.5（万元）

第10题：

甲上市公司（以下简称“甲公司”）与长江公司的有关资料如下：
甲公司于2×14年10月31日通过定向增发本公司普通股对长江公司进行合并，取得长江公司100%股权。假定不考虑所得税影响。长江公司及甲公司在进行合并前简化资产负债表如下表所示：
长江公司及甲公司合并前资产负债表（简表）
单位：万元



其他资料：
（1）2×14年10月31日，甲公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自长江公司原股东处取得了长江公司全部股权。甲公司共发行了4000万股普通股以取得长江公司全部2000万股普通股。
（2）甲公司普通股在2×14年10月31日的每股公允价值为20元，长江公司普通股当日的每股公允价值为40元。甲公司、长江公司普通股每股面值均为1元。
（3）2×14年10月31日，甲公司除非流动资产公允价值较账面价值高1440万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
（4）假定甲公司与长江公司在合并前不存在任何关联方关系。以上业务不考虑其他因素的影响。
要求：
（1）确定2×14年长江公司与甲公司合并业务的购买方。
（2）确定2×14年长江公司与甲公司合并后长江公司原股东持有甲公司的股权比例。
（3）计算2×14年长江公司与甲公司合并业务中的合并成本、合并商誉。
（4）计算合并日合并金额中股票的数量及股本金额、资本公积的金额。
（5）填列合并日简要资产负债表中合并后的金额。
长江公司及甲公司合并后资产负债表（简表）
单位：万元





答案：
解析：
（1）本题中的合并业务属于反向购买，长江公司为会计上的购买方。
（2）2×14年长江公司与甲公司合并后长江公司原股东持有甲公司的股权比例=4000/（4000+1000）×100%=80%。
（3）假定长江公司发行本公司普通股在合并后主体中享有同样80%的股权比例，则长江公司应当发行的普通股的股数=2000/80%-2000=500（万股），合并成本=500×40=20000（万元），合并商誉=20000-（7200+1440）=11360（万元）。
（4）合并日合并金额中股票的数量为甲公司增发后的总股票数量5000万股（1000+4000），股本金额根据长江公司法律上的子公司即会计上的购买方，原股本金额和假定新发行的股本金额之和计算，为2500万元（2000+500），资本公积根据长江公司原资本公积金额和假定合并中发行股票产生的资本公积之和计算，为19500万元（0+500×40-500）。
（5）
长江公司及甲公司合并后资产负债表（简表）
单位：万元



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