甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称甲公司),由于甲公司2018年的审计结果显示其股东权益低于注册资本,而且公司经营连续两年亏损,上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产,改善经营业绩,而另一家非上市公司B公司又希望上市,所以为实现双赢,双方进行了如下资本运作。

题目
甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称甲公司),由于甲公司2018年的审计结果显示其股东权益低于注册资本,而且公司经营连续两年亏损,上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产,改善经营业绩,而另一家非上市公司B公司又希望上市,所以为实现双赢,双方进行了如下资本运作。
2018年6月30日,甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100%的股权。该业务的相关资料如下。
(1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6 000万股普通股以取得B公司2 000万股普通股。
(2)甲公司普通股在2018年6月30日的公允价值为30元/股,B公司普通股当日的公允价值为90元/股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。
(3)2018年6月30日,甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7 000万元,B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6 000万元,除此以外,甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
(4)甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示:(单位:万元)

(5)其他相关资料:
①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同,合并前不存在任何关联方关系;
②甲公司、B公司增值税税率均为16%,均按照10%提取盈余公积。
<1> 、根据上述资料,编制甲公司个别财务报表中合并日的相关会计分录,并计算甲公司合并日所有者权益各项目的金额。
<2> 、判断该项业务是否属于反向购买,并说明判断依据。如果属于,计算B公司的合并成本;如果不属于,计算甲公司的合并成本。
<3> 、在编制2018年6月30日的合并财务报表时,分析如何编制调整和抵消分录。
<4> 、根据上述分析,编制2018年6月30日的合并资产负债表。

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相似问题和答案

第1题:

按上海证券交易所规定,本所的上市公司网络投票简称为“xx投票”,由上市公司根据其证券全称向证券交易所申请。()


参考答案:错误

第2题:

甲公司拥有A上市公司40%的表决权,乙公司、丙公司和丁公司分别拥有A上市公司10%、20%、30%的表决权。由于甲公司与A上市公司从事的主要经营活动相同,且甲公司在该行业具有丰富的经营管理经验,因此,A上市公司的日常生产经营决策实际上由甲公司决定。如果甲公司成为A上市公司的母公司,应在满足下列( )条件之一的情况下。

A.通过与乙公司之间的协议,拥有A上市公司50%的表决权

B.通过与丙公司之间的协议,拥有A上市公司60%的表决权

C.根据A上市公司章程或协议,甲公司有权决定A上市公司的财务和经营政策

D.甲公司有权任免A上市公司的董事会或类似机构的多数成员


正确答案:BCD

第3题:

当上市公司出现以下( )情况时,证券交易所应当暂停上市公司的股票交易,并要求上市公司立即公布有关信息。

A.公司的股票交易发生异常波动

B.有投资者发出收购该公司股票的公开要约

C.上市公司依据上市协议提出停牌申请

D.连续两年出现亏损


正确答案:ABC
答案为ABC。证券交易所对上市公司未按规定履行信息披露义务的行为,可以按照上市协议的规定予以处理,同时可以就其违反证券法规的行为提出处罚意见,报证监会予以处罚。如发生以下情况,证券交易所应当暂停上市公司的股票交易,并要求上市公司立即公布有关信息:(1)该公司的股票交易发生异常波动;(2)有投资者发出收购该公司股票的公开要约;(3)上市公司依据上市协议提出停牌申请;(4)证监会依法作出暂停股票交易的决定以及证券交易所认为必要时。

第4题:

2020年3月2日,甲公司通过证券交易所的证券交易持有A上市公司已发行的有表决权股份达到5%。有关甲公司权益披露的下列说法中,符合证券法律制度规定的是( )。

A.甲公司应当在3月3日通知上市公司,并予公告
B.甲公司应当在3月2日起3日内向中国证监会、证券交易所作出书面报告,通知A上市公司,并予公告
C.甲公司在3月2日起3日内不得再行买卖A上市公司的股票
D.甲公司在3月2日起36个月内不得再行买卖A上市公司的股票

答案:B
解析:
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%:(1)选项AB:在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;(2)选项CD:在报告、通知、公告期限内不得再行买卖该上市公司的股票,但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

第5题:

上海证券交易所与中证指数有限公司于2007年5月31日公布了调整后的沪市上市公司行业分类,本次调整是上海证券交易所和指数公司对沪市上公司行业分类进行的例行调整,其依据是()。
A.沪市上市公司2006年年报显示的全部公司经营范围的改变
B.沪市上市公司2006年年报显示的部分公司经营范围的改变
C.沪市上市公司2006年年报显示的全部公司主营业务的改变
D.沪市上市公司2006年年报显示的部分公司主营业务的改变


答案:B
解析:
。上海证券交易所与中证指数有限公司于2007年5月31日公布了调整后的沪市上市公司行业分类。本次调整是上海证券交易所和指数公司对沪市上市公司行业分类进行的例行调整,其依据是沪市上市公司20(36年年报显示的部分公司经营范围的改变。本次行业分类调整将作为上证180指数下一次调整样本股时的参照。

第6题:

当中小企业板上市公司最近连续两个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值,深圳证券交易所将暂停其股票上市。( )


正确答案:√

第7题:

上市公司甲在招股说明书中故意隐瞒公司股权置换项目,乙证券公司作为承销人,丙为甲公司的发行保荐人。甲公司在募集资金到位后公告该股权置换,结果造成其 股票大跌,投资者遭受了损失。则可能对投资者损失承担赔偿责任的是:

A.甲公司
B.乙证券公司
C.对上市公司公告具有监管职责的证券交易所
D.丙证券公司

答案:A,B,D
解析:
C选项,证券监管机构无需对投资者承担民事赔偿责任。其余三个选项 《证券法》第69条规定:“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财 务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料, 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、 上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直 接责任人员以及保荐人、承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错 的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”

第8题:

中小企业板上市公司因最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值,其股票交易被实行退市风险警示后,若公司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负,深圳证券交易所暂停其股票上市。 ( )


正确答案:√

第9题:

甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元,国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后,继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时,甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购,遂向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约,收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满,甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%。持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票,遭到拒绝。
收购行为完成后,甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所,并予以公告。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
(1)甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。
(2)收购要约期满后,丁上市公司的股权分布是否还具备上市条件?并说明理由。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?并说明理由。


答案:
解析:
(1)甲、乙是一致行动人。根据规定,如果没有相反的证据,投资者受同一主体控制的,应推定为一致行动人。在本题中,甲、乙同为丙公司的子公司,推定为一致行动人。
(2)丁上市公司的股权分布已不具备上市条件。根据规定,上市公司股本总额未超过人民币4亿元的,其公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上。在本题中,收购行为完成后,收购人持有的股份已达85%,公开发行的股份仅占15%,不符合上市条件,证券交易所应当依法终止丁公司股票上市交易。
(3)甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法不合法。根据规定,被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

第10题:

根据上海证券交易所的相关规定,甲上市公司与乙公司进行了一次关联交易,甲公司董事会对此次关联交易是否公允发表了意见。该公司董事会的意见中应至少披露( )。

Ⅰ.此次交易前,甲上市公司与乙公司有偿使用该无形资产的协议情况等

Ⅱ.此次交易前,该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响

Ⅲ.此次交易完成后,该无形资产的摊销年限及对甲公司未来经营产生的影响

Ⅳ.此次交易完成后,乙公司是否还使用该无形资产,如果继续使用,须披露有关协议

Ⅴ.该交易给乙公司带来的收益

A、Ⅰ,Ⅳ
B、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ
C、Ⅱ,Ⅳ
D、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ

答案:B
解析:
B
上市公司董事会必须对此次关联交易是否公允发表意见,同时应至少披露以下事项:①此次交易前,上市公司与关联方有偿使用该无形资产的协议情况等;②此次交易完成后,该无形资产的摊销年限及对上市公司未来经营产生的影响;③此次交易完成后,关联交易的对方是否还使用该无形资产,如果继续使用,须披露有关协议。

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