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问答题甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意

题目
问答题
甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 乙公司的成立是否有效？为什么？
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相似问题和答案

第1题：

六、（本题20分）

案情：甲公司与赵某签订投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，赵某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；赵某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2006年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，赵某书面表示同意。2009年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损150万元。另查明，赵某在公司成立后将100万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和赵某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的100万元被赵某占用，赵某应退出100万元的一半给甲公司。赵某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，放乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。请根据上述事实，回答下列问题：

1．甲以土地使用权出资，应履行什么手续？（2分）甲公司未将土地使用权过户到乙公司，其性质是什么？（2分）甲应承担什么责任？（2分）

2．甲公司以自己名义用上述土地使用权作为乙公司向丙银行借款200万元的抵押担保，该行为是否有效？（2分）为什么？（3分）

3．赵某在公司成立后将100万元注册资金转出，替朋友偿还债务，其行为性质如何？(3分)赵某应承担什么责任？（2分）

4．赵某认为：乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效。此观点是否具有法律依据？（2分）甲公司应否承担乙公司亏损的一半？（2分）

5．乙公司、甲公司和赵某对丙银行的债务各应如何承担责任？（2分）


正确答案：
六、【答案要点】
1．甲以非货币财产出资，应当依法办理其财产权的转移手续，并应当评估作价，核实财产，不得高估或者
低估作价。
甲公司未将土地使用权过户到乙公司，其性质属于未按期出资。甲应将土地使用权过户给乙公司，应当
向已按期足额缴纳出资的股东赵菜承担违约责任。
2．有效，因该土地使用权尚在甲公司名下。
3．属于挪用公司资金的行为。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
3．从已知的条件看，检察机关补充侦查的程序没有错误。
《刑事诉讼法》第165条规定：“在法庭审判过程中，遇有下列情形之一，影响审判顺利进行的，可以延期
审理：（一）需要通知新的证人到庭，调取新的物证，重新鉴定或者勘验的；（二）检察人员发现提起公诉的案件需要补充侦查，提出建议的；（三）由于当事人申请回避而不能进行审判的。”
《刑事诉讼法解释》第157条：“在庭审过程中，公诉人发现案件需要补充侦查，提出延期审理建议的，合
议庭应当同意。但是延期审理的次数不得超过两次。法庭宣布延期审理后，人民检察院在补充侦查的期限内
没有提请人民法院恢复法庭审理的，人民法院应当决定按人民检察院撤诉处理。”
本题中，人民检察院发现案件需要补充侦查，提出建议，但并没有说是补充侦查的建议还是延期审理的建
议，所以，应按照正常的理解，是延期审理的建议。但是，1个月内没有提请人民法院恢复法庭审理，人民法院应按撤诉处理。不应再继续审理，所以程序有错误。
4．人民法院应按撤诉处理，而不应继续裁判，理由见第3题要点分析。

第2题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资)；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营。但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月。甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此。其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位．故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

(1)甲公司的抵押行为是否有效?为什么?

(2)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?

(3)甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么?

(4)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任?


正确答案：
(1)有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。
根据《担保法》第34条、《物权法》第180条规定，抵押人依法有权处分的土地使用权可以抵押。《物权法》第9条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不发生法律效力，但法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。”本题中，甲公司虽以其土地使用权出资，但因其没有依法办理该土地使用权的转移手续，甲公司对该土地仍有支配权，故甲公司的抵押行为是有效的。
(2)不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。
《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”本题中，甲公司提出推出乙公司，龙某虽书面表示同意，但甲公司认为其已推出乙公司的主张不能成立。
(3)不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。
《公司法》第150条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”甲公司和龙某都是乙公司的股东，而且龙某还是乙公司的董事长兼总经理，所以对于占用的120万元龙某只对乙公司负有返还义务，对甲公司没有返回义务。
(4)乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。
《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”乙公司为有限责任公司，应以其全部财产对公司的债务承担责任。甲公司和龙某作为有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本题中，甲公司并没有实际出资，所以甲公司应但依照约定不足200万元的出资，并在200万元的范围内对丙银行的债务负责。龙某占用公司资产120万元，应依法返还给乙公司，并在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

第3题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资)；龙某任董事长兼总经理：公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：(1)甲公司的抵押行为是否有效?为什么?

(2)乙公司的成立是否有效?为什么?

(3)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?

(4)甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元?为什么?

(5)甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么?

(6)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任?


正确答案：
(1)有效。因甲公司为抵押行为时，抵押物并未转移，甲公司对该土地仍有支配权。
根据《担保法》第34条、《物权法》第180条规定，抵押人依法有权处分的土地使用权可以抵押。《物权法》第9条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，未经登记，不发生法律效力，但法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。”本题中，甲公司虽以其土地使用权出资，但因其没有依法办理该土地使用权的转移手续，甲公司对该土地仍有支配权，故甲公司的抵押行为是有效的。
(2)有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。
根据《公司登记管理条例》第3条第1款规定：“公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。”《公司法》第7条第1款规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。”本题中，甲公司以土地使用权出资，虽交付使用，但并未向乙公司办理过户手续，构成出资不实。但并不影响乙公司经登记后成立的效力。所以乙公司的成立是有效的。
(3)不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。
《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”本题中，甲公司提出推出乙公司。龙某虽书面表示同意，但甲公司认为其已推出乙公司的主张不能成立。
(4)不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务对甲公司无返还义务。
《公司法》第150条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任0”甲公司和龙某都是乙公司的股东，而且龙某还是乙公司的董事长兼总经理，所以对于占用的120万元龙某只对乙公司负有返还义务，对甲公司没有返回义务。
(5)不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。
《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”故甲公司仅有依章程向乙公司交纳出资的义务，并以出资额为限对公司承担责任，而无直接分担公司亏损的义务。
(6)乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。
《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部的财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”乙公司为有限责任公司，应以其全部财产对公司的债务承担责任。甲公司和龙某作为有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本题中，甲公司并没有实际出资，所以甲公司应但依照约定不足200万元的出资，并在200万元的范围内对丙银行的债务负责。龙某占用公司资产120万元，应依法返还给乙公司，并在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

第4题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？


正确答案:不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。

第5题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？


正确答案:乙公司应当以其全部资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在200万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在120万元的范围内对丙银行的债务负责。

第6题：

2007年6月H公司与刘某签订合同约定：双方各出资300万元，设立M有限责任公司；H公司以其土地使用权作价300万元出资，刘某以专利技术作价l50万元，另外的l50万以现金出资；公司成立后由刘某负责公司经营；M公司亏损按出资比例分担。M公司登记成立后，在H公司用以出资的土地上生产经营，但H公司未将土地使用权过户到M公司。2008年3月，M公司向N银行借款300万元，H公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保，双方办理了抵押登记。同年4月，H公司提出退出M公司，刘某书面表示同意。2009年8月，丙银行向法院起诉要求M公司偿还N银行上述贷款本息共330万元，并要求H公司和刘某承担连带清偿责任。此时，M公司已资不抵债，净亏损300万元。另查明，刘某在公司成立后将100万元注册资金转出还了赌债。H公司认为，自己为担保行为时，土地属M公司所有，故其抵押行为应无效，且H公司已于贷款后1个月退出了M公司，因此，其对330万元贷款本息不应承担责任；另外M公司注册资金中的100万元被刘某占用，刘某应退出100万元的一半给H公司。刘某则认为，M公司成立时H公司出资的土地使用权未转移，故M公司成立无效，M公司的亏损应由H公司按投资合同约定承担一半。

H公司在什么情况下可以退出M公司?在程序上应如何做?(5分)


正确答案：
答案要点
H公司可以内部股权转让或对外股权转让的方式退出的公司，需符合以下情况。《公司法》第七十五条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会一议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

第7题：

2005年8月某市甲公司拟与乙公司合资成立新的股份有限公司，根据甲、乙双方初步达成的协议，甲公司拟以其所使用的位于该市的土地使用权作价出资，乙公司以设备作价出资，根据甲公司提供的资料，其所使用的土地为出让土地，用途为工业，但甲公司尚未办理土地登记手续，乙公司委托某土地登记代理公司欲查证甲公司所使用的该宗土地的权属状况。该土地登记代理公司主要应从哪些方面收集资料？


正确答案: 该土地登记代理公司主要应从以下方面收集资料：
（1）实地调查，并向有关当事人了解情况。
（2）向土地登记机关查询土地登记资料，有原始凭证的，还应查询有关原始凭证资料。
（3）向相关政府主管部门如规划部门、建设部门查询有关该宗地的规划审批、建设项目审批情况等资料。
（4）政府档案馆中的相关文件、材料。

第8题：

甲、乙股东出资设立丙投资有限公司，下列出资行为违法的是（ ）。 A．甲、乙首次出资额为公司注册资本的25% B．甲、乙在公司章程中约定首次出资后其余75%的出资在公司成立后3年内缴足 C．甲、乙出资中土地使用权和知识产权占全部出资的75% D．甲、乙将货币出资存入公司在银行开设的临时账户


正确答案：C
本题考点是投资公司的股东出资。根据《公司法》第26条，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本的最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此A、B正确不选。根据《公司法》第27条第2款，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，因此C项违法当选；股东在公司设立前将货币出资存入公司在银行开设的临时账户，D项正确不选。

第9题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 乙公司的成立是否有效？为什么？


正确答案:有效。公司以登记为成立要件，股东出资不到位不影响公司成立的效力。

第10题：

甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。 2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。 基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。 甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？


正确答案:不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。

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