单选题2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有（）。 Ⅰ标的公司可以是有限合伙企业 Ⅱ标的公司必须符合首发管理办法规定 Ⅲ配套融资补流不超过6亿元 Ⅳ配套融资补流不超过10亿元 Ⅴ在审议本次重组时召开的股东大会，甲应回避表决A

根据《证券法》第16条，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的40％。此处，净资产是指实际发行前最近1期的净资产；对于需要编制合并财务报表的公司，净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。根据深交所《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》，累计债券余额的计算范围包括公开发行1年期以上的公司债券、企业债券以及境外公开发行的债券，不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、1年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同。发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算，不按比例进行折算。因此，该上市公司本次最多可发行公司债券的金额为：20×40％-4=4（亿元）。

AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40%＝12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。
CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第13条第1款第Ⅰ项规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款第2项规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。本题中，上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max{20，10}=20（亿元），占比100％，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合《首发办法》规定的其他发行条件。Ⅲ、Ⅳ两项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。即借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。
　　Ⅴ项，第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
第十四条：购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准：
Max(7×30％，4)÷6．5≥50％且>5000万。

Ⅰ、Ⅱ两项，《重组办法》（2016年修订）第13条第1款第1项规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成重大资产重组，应当按照规定报经中国证监会核准。第2款规定，上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：①符合本办法第11条、第43条规定的要求；②上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；③……本题中，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为：max{20，10}＝20（亿元），占比100%，构成重大资产重组，则上市公司购买的资产对应的经营实体即标的公司应当是股份有限公司或者有限责任公司而不能是有限合伙企业，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。Ⅲ、Ⅳ两项，《重组办法》（2016年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。即借壳上市涉及发行股份购买资产的，不得同时募集部分配套资金。Ⅴ项，《重组办法》（2016年修订）第24条第2款、第3款规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上：
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。”
本题A，对甲公司收购，总资产指标max(0．9，1．1)÷2≥50％，符合标准；B，对乙的收购，0．49÷1<50％，不符合标准(收入无孰高，不能用0．50÷1计算)。C，对丙的收购，max(0．49，0．50)÷1≥50％，但净资产未超过5000万，不符合标准。D，对丁的收购，max(10×10％，0．90)÷2≥50％，符合标准。E，对戊的收购max(0．51，0．5)÷1950％，且净资产为5100万，超过5000万，符合标准。(注意，E选项计算中，不能用0．51×80％与0．5孰高去计算，80％为取得控制权，不需要计算比例)。@##

C
Ⅰ项，《重组管理办法》第十一条第一款第三项规定，上市公司及其控股或者控制公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币时，构成重大资产组。Ⅲ项，《重组管理办法》第十一条第一款第二项规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。ⅡⅣⅤ三项参见《重组管理办法》第十一条至第十四条规定。

AB两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第27条规定，发行分离交易的可转换公司债券应符合的规定之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。“累计债券余额”不包含短期融资券和中期票据，则本次债券发行的最大额度为：30×40％=12（亿元），本次债券发行所附权证全部行权，所对应募集资金总量不超过12亿元。CD两项，第17条第1款规定，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。根据第20条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。即本次发行可不提供担保，但应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
第十四条：购买的资产为股权的，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；Max(7×30％，4)÷6．5≥50％且>5000万。

根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20，10)=20亿元，占比100％，构成借壳。根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元(20×30％)。