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根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是（　）。

题目
单选题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是（　）。
A

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

B

上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让

C

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%

D

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

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第1题：

并购重组委员会审核（ ）等并购重组事项的。适用〈中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程〉。

A．根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的

B．上市公司以新增股份向特定对象购买资产的

C．上市公司实施合并、分立的

D．上市公司以原有股份向特定对象购买资产的


正确答案：ABC

第2题：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是（　）。

A.不得低于市场参考价的90%
B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

答案：A
解析：
根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

第3题：

上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东可以参与表决。（ ）


正确答案：×
【解析】上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股 份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东应当回避表决。

第4题：

上市公司拟以发行股份购买资产的方式进行重大资产重组时，若首次董事会决议公告后，董事会在三个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。（）


答案：错
解析：
发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第5题：

2008年3月，中国证监会制定了()，自2008年5月18日起施行。

A:《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
B:《上市公司重大资产重组管理办法》
C:《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
D:《上市公司收购管理办法》

答案：B
解析：
2008年3月，中国证监会制定了《上市公司重大资产重组管理办法》，自2008年5月18日起施行。本题正确答案为B选项。

第6题：

目前相关规范涉及“应当聘请(独立)财务顾问”要求的仅有（ ），以及2002年底公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司重大资产重组或收购情形。

A．2002年下半年公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大资产重组或收购情形。

B．《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》

C．沪深证交所发布的《股票上市规则》所规定的上市公司关联交易情形

D．2002年底公布的《上市公司收购管理办法》所规定的上市公司重大资产重组或收购情形。


正确答案：CD

第7题：

以下关于上市公司发行股份购买资产说法正确的有（　　）

A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议
B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日

答案：B,C
解析：
本题考试时点答案为ABC，按现行规定答案为Bc。A，2014年10月23日，证监会令第109号修订的《上市公司重大资产重组管理办法》废止了2008年11月11日证监会公告(2008)44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，新修订的《重组办法》取消了破产重整协商定价的规定。
B、C，考核的是2008年4月16日，证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定。
D，发行股份购买资产的定价基准日是董事会决议公告日，不同于上市公司非公开发行股份的定价基准日。

第8题：

下列选项中属于内幕交易高发领域的是（ ）。 A．上市公司资产重组 B．上市公司收购 C．上市公司发行股份 D．上市公司并购重组


正确答案：D
考点：熟悉重大资产重组的信息管理和内幕交易的法律责任。见教材第十二章第一节，P480。

第9题：

上市公司按照披露的招股说明书信息，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。（）


答案：对
解析：
《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第10题：

根据()的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。

A:《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
B:《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
C:《上市公司信息披露管理办法》
D:《证券法》

答案：A
解析：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，上市公司如在澄清公告或股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应当同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。本题正确答案为A选项。

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