甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情

董事会由股东会选出的董事组成，成员为3～13人；董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为公司的法定代表人。

如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益，这属于双方间的自愿约定，如无其他违法情形，.该约定应确认有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。

C项:《公司法解释 (三)》第21条规定:“当事人向人民法院起诉请求 确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参 加诉讼。” ABD项:《公司法解释 (三)》第24条第3款规定:“实际出资人未经公司其他股东 半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章 程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”所以,实际出资人要想浮出水面, 应当 “经公司其他股东半数以上同意”,所以,AB均错误。

《公司法》第 33 条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《公司法解释（四）》第 9 条规定："公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的， 人民法院不予支持。"知情权是股东的法定权利，不得通过公司章程和股东之间的协议对股东的知情权进行实质剥夺。本题中，昌盛有限公司章程"实质性剥夺"了持股比例低于 5%的股东依据《公司法》享有的查账权，该约定无效。因此，A 选项说法错误，甲有权查阅公司会计账簿。 《公司法解释（四）》第 7 条规定：股东依据公司法第三十三条、第九十七条 或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 由此可知，丙与好友赵某签订了股权代持协议，根据协议丙为名义股东，赵某为实际出资人，丙为公司真正股东，享有股东权利，可以依据法律和章程规定行使股东知情权，而赵某作为实际投资人并不是公司的股东，只能通过代持协议享受投资收益，而不能直接向公司主张只有股东们才享有的知情权，因此不享有查阅权。故 B 选项错误，C 选项正确。 《公司法》第 33 条第 2 款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿，但对于公司的会计账簿，有限公司股东只能查阅，并不能复制。因此，D 选项错误。

（ 1）选项 AB：如无其他导致合同无效的因素，法律承认代持股协议的效力；（ 2）选项 CD：名义股东（甲）将登记于其名下的股权转让，受让方（丁）构成善意取得，可以取得股权；但名义股东（甲）处分股权造成实际出资人（乙）损失，实际出资人（乙）有权请求名义股东（甲）承担赔偿责任。

（1）选项AB：实际出资人乙与名义股东甲之间的股权代持协议，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该协议有效；（2）选项CD：名义股东甲将登记于其名下的股权转让或者质押，只要受让方丁构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，即使乙反对甲丁之间的股权转让，丁亦合法取得该项股权。