甲公司分立为乙丙两公司,约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力,下列哪一选

题目
单选题
甲公司分立为乙丙两公司,约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力,下列哪一选项是正确的?(  )[2009年真题]
A

该协议仅对乙丙两公司具有约束力,对甲公司的债权人并非当然有效

B

该协议无效,应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C

该协议有效,甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

D

该协议效力待定,应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务

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第1题:

甲公司分立为乙丙两公司,约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。关于该协议的效力,下列哪一选项是正确的?

A.该协议仅对乙丙两公司具有约束力,对甲公司的债权人并非当然有效

B.该协议无效,应当由乙丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任

C.该协议有效,甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任

D.该协议效力待定,应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务


正确答案:A
[考点]企业分立后债权债务的承担
[解析]《民法通则》第44条第2款规定:“企业法人分立、合并。它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。”所以,甲公司分立为乙、丙两公司后,甲公司的债权、债务应由乙、丙两公司共同承担。但是甲公司却在分立时约定:“由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任,丙公司继受甲公司全部债权。”对此约定的效力。应从对内、对外两个角度加以分析。对外而言,《合同法》第84条规定:“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。”所以,甲公司在约定将自己的债务全部转移给乙公司时,应当经过甲公司债权人的同意,否则该约定无效。换言之,该协议在对外效力上应为效力待定,对甲公司的债权人而言并非当然有效或无效。而在对内效力上,由于该约定是在乙、丙两公司之间内部分担,并没有违反法律的强制性规定,所以该协议对乙、丙两公司而言具有约束力。据此,选项A是正确的。
选项BC是错误的。该协议的对外效力是效力待定,依据甲公司债权人是否同意该协议的内容决定协议有效或无效,选项BC认为协议有效或无效都是错误的。选项D虽然看到了该协议的对外效力是效力待定,但认为“应当”由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务是错误的——如果甲公司的债权人不同意该协议。则乙、丙两公司应对甲公司的债务承担连带清偿责任,甲公司债权人可以选择任意一家公司或者两家公司共同承担责任;如果甲公司债权人同意该协议,则应当由乙公司承担甲公司的债务。而且,选项D也没有考虑该协议对于乙、丙两公司的对内效力问题。

第2题:

甲公司欠银行贷款400万元,现该公司分立为乙公司和丙公司,在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任.现对该协议的效力和这笔债务的清偿责任问题,以下意见中哪一个是正确的?【】

A.该协议有效,但只具有内部效力,在归还欠款问题上,应当由乙公司和丙公司承担迮带清偿责任

B.该协议违背了合同法的规定,无效,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任

C.该协议有效,应当由乙公司承担清偿责任

D.该协议效力待定,如果乙公司有还款能力,则依据协议约定,否则,由乙丙两个公司承担连带责任


正确答案:A

第3题:

甲公司购买乙公司设备欠付设备款20万元,现甲公司分立为丙公司和丁公司,则原甲公司对乙公司的债务可( )。

A.由原甲公司负责人承担

B.由丙或丁公司全部承担

C.由丙、丁两公司按比例承担

D.由丙、丁两公司连带承担

E.因甲公司分立而消灭


正确答案:BCD

第4题:

甲公司分立成乙、丙两公司。根据分立协议,乙公司承继甲公司20%净资产,丙公司承继甲公司80%净资产以及所有负债。甲公司的到期债权人丁公司接到分立通知后,要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。

A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20%的责任
B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80%的责任
C.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任,不能请求乙公司对该债务承担责任
D.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任

答案:D
解析:
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第5题:

甲公司欠银行贷款500万元,现该公司分立为乙公司和丙公司,在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任,丙公司继承全部债权。现就该协议效力的分析,哪个是正确的?()

A:该协议有效,但只具有对内约束力,在债务承担问题上,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B:该协议违背了合同法的强制性规定,属于无效协议,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C:该协议有效,应当由乙公司承担清偿责任
D:该协议效力待定,应当由甲公司的债权人选择分立后的乙公司或者丙公司承担还款责任

答案:A
解析:
【考点】公司分立后的债务承担。详解:《公司法》第176条规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。可见,本题中,该协议仅为内部约定,并非是与债权人所定协议,故该协议有效,但只具有对内约束力,在债务承担问题上,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任。A选项符合法律规定,当选,BCD选项不符合法律规定,不当选。

第6题:

甲公司欠乙公司300万元贷款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按3:7的比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿300万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务如何清偿的表述中,正确的是()。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿

B.乙公司只能向丙公司主张清偿

C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿

D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿


【参考答案】C【解析】本题考核公司分立后的责任承担问题。根据规定,公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中甲与丙达成的协议并未通知乙,所以协议不成立。P83

第7题:

甲公司欠银行贷款400万元。现甲公司分立为乙公司和丙公司。在分立协议中约定由乙公司对分立前的全部债务承担清偿责任。现对该协议的效力和这笔债务的清偿责任问题,以下意见中哪(些)是错误的?
A.该协议有效,但只具有内部效力,在归还欠款问题上,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
B.该协议违背了《合同法》的规定,因此无效,应当由乙公司和丙公司承担连带清偿责任
C.该协议有效,应当由乙公司承担清偿责任
D.该协议效力待定,如果乙、丙两公司有还款能力,则依据协议约定履行,否则,由两公司承担连带责任


答案:B,C,D
解析:
【 解析】BCD。《公司法》第177条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债务人清偿达成的书面协议另有约定的除外。”该协议只具有内部效力,对第三人不适用,故BCD错误。

第8题:

甲公司依法分立为乙公司和丙公司,内部合同约定由乙公司承受甲公司的所有的债权,由丙公司承担甲公司的所有的债务。则下列说法正确的是( )。

A.该合同为无效的合同

B.该合同为可撤销的合同

C.甲公司的债权人只能要求丙公司承担债务

D.甲公司的债权人有权要求乙公司或者丙公司承担债务


正确答案:D

第9题:

甲公司依法分立为乙、丙两个公司,甲公司分立之前欠丁公司债务100万,甲公司在分立时与丁公司书面约定,甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿,丁公司应该向( )主张债权。

A、甲公司
B、乙公司
C、丙公司
D、乙公司和丙公司

答案:B
解析:
本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担,因此,丁公司只能向乙公司主张债权,不能向丙公司进行主张。

第10题:

(2015年)甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司,甲、丙公司在分立协议中约定,该笔债务由甲、丙公司按 3 : 7 比例分担,但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后,乙公司要求甲公司清偿 300 万元,遭到拒绝。根据合同法律制度的规定,下列关于该笔债务清偿的表述中,正确的是()。

A.乙公司只能向甲公司主张清偿
B.乙公司只能向丙公司主张清偿
C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿
D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿

答案:C
解析:
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中,甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议,故对该笔债务承担连带责任。

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