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2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人

题目

2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

  • A、乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
  • B、乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
  • C、乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
  • D、乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
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第1题：

甲、乙、丙、丁共同投资设立了一有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁为普通合伙人。现甲、乙欲转变为普通合伙人，下列哪些选项是正确的?（ ）

A．应当经全体合伙人一致同意

B．甲、乙对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务仅承担有限责任

C．该企业因仅剩普通合伙人，应转变为普通合伙企业

D．如丙、丁转变为有限合伙人，则该有限合伙企业应当解散


正确答案：ACD
根据《合伙企业法》第75条的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。故C、D表述正确。
根据《合伙企业法》第82条的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。故A正确。
根据《合伙企业法》第83条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。B错。

第2题：

甲乙丙成立了一有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙丙为普通合伙人，下列说法不正确的是：

A:合伙企业进行登记时，应载明甲的姓名及认缴的出资数额
B:甲不能负责合伙企业的经营管理
C:甲不能参与决定乙或丙的退伙
D:乙或丙损害合伙企业利益的，甲有权提起诉讼要求乙或丙承担责任

答案：C
解析：
《合伙企业法》第66条规定：“有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。"A选项的说法正确。《合伙企业法》第67、68条规定，有限合伙人不能执行合伙事务，所以B选项的说法正确。《合伙企业法》第68条第2款规定，有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙，所以C选项的说法不正确。有限合伙人有权在有限合伙企业的利益受到侵害时，向有责任的合伙人提起诉讼，所以D选项的说法正确。

第3题：

第 4 题 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　　）。

A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任


正确答案：C
本题考核有限合伙人与普通合伙人身份转变后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。

第4题：

甲、乙、丙、丁成立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。一年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关对该 50万元债务清偿责任的表述中，正确的是（ ）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

答案：C
解析：
（ 1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（ 2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第5题：

2012年9月甲一辆卡车作价6万元与乙、丙 成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2013年10月甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（）。

A. 甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人
B. 甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人
C. 甲自死亡时当然退伙，了因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人
D. 甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人

答案：A
解析：
本题考核有限合伙人死亡的法律后果。根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第6题：

2007年9月甲以一辆卡车作价6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2008年10月甲死亡，其14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是（ ）。

A．甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人

B．甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人

C．甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人

D．甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人


正确答案：A
本题考核有限合伙人死亡的法律后果。根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 
【该题针对“有限合伙人死亡的法律后果”知识点进行考核】 

第7题：

甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限合伙企业，甲、乙是有限合伙人，丙、丁是普通合伙人。下列选项不符合《合伙企业法》要求的有（）。


A. 甲是国有企业
B. 乙以劳务作价出资
C. 丙提出企业名称为XX有限合伙公司
D. 丁认为人数不符合要求

答案：B,C,D
解析：
本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能劳务出资，因此选项B错误；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样，因此选项C错误；有限合伙企业人数2—50人，因此选项D错误。

第8题：

甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是（ ）。

A．该合伙企业应当解散

B．该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C．该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D．乙和丙不得全部转变为普通合伙人


正确答案：B
本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。 
【该题针对“有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定”知识点进行考核】 

第9题：

甲、乙、丙、丁合伙成立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，甲私下将合伙份额质押给张某，丙私下将合伙份额质押给王某。合伙协议对有限合伙人的出质并无约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是（　　）。

A.甲将合伙份额质押的行为成立
B.甲经全体合伙人一致同意后质押成立
C.丙将合伙份额质押的行为无效
D.丙出质行为须经过全体合伙人的三分之二同意

答案：B
解析：
（1）选项AB：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（2）选项CD：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

第10题：

甲、乙、丙、丁、戊出资设立一有限合伙企业，甲、乙为有限合伙人，丙、丁、戊为普通合伙人，一年后，甲、丙退出合伙企业，乙转为普通合伙人，则下列关于该合伙企业的说法正确的有（　）。

A.甲对退伙前合伙企业的债务承担无限责任
B.丙对退伙前合伙企业的债务承担无限责任
C.乙对转为普通合伙人之前的债务承担无限责任
D.该合伙企业由有限合伙企业转变为普通合伙企业

答案：B,C,D
解析：
有限合伙人退伙，对退伙前合伙企业的债务以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任。所以选项A错误。

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