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甲公司与乙公司订立买卖合同，后甲公司分立为丙、丁两个公司，关于甲

题目

甲公司与乙公司订立买卖合同，后甲公司分立为丙、丁两个公司，关于甲、乙之间的合同效力，下列说法正确的是（）。

  • A、甲公司消灭，合同主体消灭，合同无效
  • B、合同效力待定，如果丙、丁公司承认，合同继续有效
  • C、合同有效，由丙、丁公司共同承担合同责任
  • D、合同有效，由丙、丁两个公司按照比例承担责任
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第1题：

甲公司购买乙公司设备欠付设备款20万元，现甲公司分立为丙公司和丁公司，则原甲公司对乙公司的债务可（ ）。

A．由原甲公司负责人承担

B．由丙或丁公司全部承担

C．由丙、丁两公司按比例承担

D．由丙、丁两公司连带承担

E．因甲公司分立而消灭


正确答案：BCD

第2题：

甲、乙、丙、丁四家公司均为分有限公司。甲公司的总经理为乙公司的董事长；丁公司拥有乙公司10%的表决权酱且丁公司生产的产品每年有50销售给乙公司，并拥有甲公司55%的表决权资本；乙公司拥有丙公司60%的表决权资本。上述公司之间存在关联方关系的有（ ）。

A．甲公司与乙公司

B．乙公司与丙公司

C．甲公司与丁公司

D．乙公司与丁公司


正确答案：ABCD

第3题：

第 25 题 甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有（　　）。

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
本题考核公司合并的相关规定。(1)根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A选项的表述错误；(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B选项的表述正确；(3)公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此C选项的表述正确；(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D选项的表述错误。

第4题：

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有( )。

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
解析：本题考核公司合并的相关规定。(1) 根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者即丁公司依然存在，因此A选项的表述错误；(2) 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元，因丁公司欠乙公司租金80万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B选项的表述正确；(3) 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保，因此C选项的表述正确；(4) 公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D选项的表述错误。

第5题：

甲公司与乙公司订立了一份买卖合同。在合同有效期限内，甲公司与丙公司合并成立为丁公司。根据《合同法》规定，该合同应当( )。

A．由甲公司与乙公司继续履行

B．由丙公司与乙公司继续履行

C．由丁公司与乙公司继续履行

D．按法定程序解除


正确答案：C
解析：本题考核合同的转让。当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

第6题：

甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元．2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司．乙公司原欠丁公司租金80万元．下列哪些表述是正确的？

A．甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C．甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议


正确答案：BC
72．【答案】BC 【考点】 公司的合并【解析】 《公司法》第173条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并．一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散．两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散．”从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误．《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继．”故B选项中T可以向乙主张抵销原来甲欠乙的货款的说法是正确的．《公司法》第174条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单．公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并予三十日内在报纸上公告．债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保．”故C选项的说法完全正确．《公司法》第38条：“股东会行使下列职权……（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议……”故D选项的说法明显错误．综上，当选答案为BC．

第7题：

市甲公司在B市设立了乙分公司，但乙分公司迟迟没有领取营业执照，后乙公司以自己的名义与丙公司订立了一份买卖合同，由于乙公司未能履约，丙公司遂向法院起诉，请问丙公司该以谁为被告?（ ） A．甲公司 B．乙公司 C．甲公司和乙公司为共同被告 D．甲公司或乙公司


正确答案：A
通常，法人的分支机构不具有独立的主体地位，但《民诉意见》第40条作了例外规定，法人的分支机构可以作为诉讼主体，但前提是依法设立并领取了营业执照。不符合规定的，仍不具有诉讼主体资格，由法人作为当事人。所以本案应以甲公司为被告。

第8题：

乙公司欠甲公司货款没有偿还，后甲公司经股东协商分立为丙、丁两个公司，丙公司承担甲公司的全部债权债务，并将该分立情况公告。一个月后，丙、丁两个公司达成协议，由丁公司享有债权，丁公司于是向法院起诉要求乙公司归还货款，那么（ ）。

A．丙、丁之间协议有效，乙应向丁交付货款

B．丙、丁之间协议无效，丁无权要求乙交付货款

C．丙、丁之间协}义有效，但丁不得向乙要求交付货款

D．丙、丁之间协议有效，乙可以向丁交付货款


正确答案：C
根据我国《合同法》第80条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。因此，本题C是正确的。

第9题：

甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。

A．甲公司

B．乙公司

C．丙公司

D．乙公司和丙公司


正确答案：B
解析：本题考核公司的分立。《公司法》第177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。

第10题：

甲公司与乙公司订立．一份合同。在合同有效期限内，甲公司与丙公司合并成立为丁公司。该合同应当（ ）。

A．由甲公司与乙公司继续履行

B．由丙公司与乙公司继续履行

C．由丁公司与乙公司继续履行

D．按法定程序解除


正确答案：C
本题考核点是合同的转让。当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

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