A有限责任公司改制为股份有限公司后召开第一次股东大会，通过以下决议：（1）决定发行公司债券，责成董事会秘书甲准备有关发行文件，报送有关部门审批；（2）决定不同意股东乙向不是A公司股东的B公司转让其股份。请分析A公司股东大会作出的决议是否符合我国《公司法》规定？为什么？

题目

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第1题：

关于股份有限公司股东大会的说法，错误的有（）。

A.股东大会应该每年召开两次年会

B.监事会提议召开时，应当在两个月内召开临时股东大会

C.股东大会做出普通决议时，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过

D.在公司组织机构中，股东大会居于最高层

正确答案：A
本题考查股份有限公司的股东大会。股东大会应该每年召开一次年会。

第2题：

《公司法》对公司的治理结构作出许多完善，东方大学教授于某在校报上撰写文章对此作出了评述，请问以下评述哪些是正确的?

A.有限责任公司股东对法定事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定

B．有限责任公司发生股权变更的，应由股东会代表2／3 以上表决权的股东通过决议修改章程

C．股份有限公司不仅可以召开临时股东大会，还可以召开临时董事会

D．股份公司应当设立独立董事和董事会秘书

正确答案：AC
【答案】A、C
【详解】《公司法》第38条规定：股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。根据该条第2款规定可知，A项正确。
《公司法》第74条规定：依照本法第72条、第73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。根据该条可知，股权变更，意味着股东换人，股东变更引起的修改章程，不需召开股东会表决。故B项错误。
《公司法》第111条规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。根据该条可知，C项正确，当选。
公司法》第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。《公司法》第124条规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。根据上述两条可知，D项错误。
【相关考点梳理】无

第3题：

简述股份有限公司的临时股东大会召开条件。

参考答案：

按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的2／3时；（2）公司未弥补的亏损达股本总额1／3时；（3）持有公司股份10％以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由出现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临时股东大会在必要时得以召开。

第4题：

有关公司的财务状态，下列说法正确的是（）。

A．股份有限公司的财务必须公开

B．股份有限公司的财务报表必须在股东大会召开日20天前备置于本公司

C．有限责任公司的财务报表须交各股东

D．有限责任公司的财务报表不必公开

正确答案：ABCD
熟悉财务状态，题干中四个选项均是正确表述。

第5题：

我国股份有限公司召开临时股东大会的法定情形有哪些?

参考答案：(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。

第6题：

以有限责任公司、股份有限公司的房地产抵押的，必须经董事会或者股东大会通过。（）

正确答案：×
以股份有限公司、有限责任公司的房地产抵押的，必须经董事会或者股东大会通过，但企业章程另有约定的除外。

第7题：

以下关于修改公司章程的说法正确的是( )。

A．有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过

B．有限责任公司须经持有1/2以上表决权的股东通过

C．股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D．股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过

E．股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3/4以上通过

正确答案：AC
解析：修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第8题：

以有限责任公司、股份有限公司的房地产抵押的，必须经董事会或者股东大会通过。（）

此题为判断题(对，错)。

正确答案：×

第9题：

设立股份公司的主要方式包括（）。

A．新设股份有限公司

B．有限责任公司整体变更为股份有限公司

C．有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司

D．国有企业改制为股份有限公司

正确答案：ABCD

第10题：

以下关于修改公司章程的说法正确的是（）。

A．有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过

B．有限责任公司须经持有1/2以上表决权的股东通过

C．股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过

D．股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的1/2以上通过

E，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的3/4以上通过

正确答案：AC
修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

A有限责任公司改制为股份有限公司后召开第一次股东大会，通过以下决

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