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根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司设置表决权差异安排的，应在公司章程中规定（　　）。Ⅰ．表决权股份的持

题目
单选题
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，上市公司设置表决权差异安排的，应在公司章程中规定（　　）。Ⅰ．表决权股份的持有人资格Ⅱ．特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排Ⅲ．特别表决权股份锁定安排及转让限制Ⅳ．特别表决权股份与普通股份的转换情形Ⅴ．持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围
A

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

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第1题：

根据上市公司收购法律制度的规定，下列情形中，属于表明投资者获得或拥有上市公司控制权的有( )。

A．投资者为上市公司持股50％以上的控股股东

B．投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会1／3成员选任

D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


正确答案：ABD
解析：本题考核上市公司的收购。根据《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％； (3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上”成员选任； (4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(5)中国证监会认定的其他情形。

第2题：

下列（ ）情形可以算作为拥有上市公司控制权。

A．实际拥有上市公司持股30%以上的股份

B．实际支配的上市公司股份表决权超过30%

C．实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

D．实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


正确答案：BCD
BCD
[解析]投资者实际拥有上市公司50%以上的股份才算拥有公司控股权，故A项不对。

第3题：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已获得或拥有上市公司控制权的情形包括（ ）。

A．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

D．投资者以其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


正确答案：ABCD
本题考核上市公司控制权的界定。以上四项均符合规定。

第4题：

下列有关科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的是（）。

A.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持半数以上的人数通过
B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东大会同意可以在首次公开发行并上市后设置表决权差异安排
C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上
D.单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案
E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易

答案：C
解析：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）具体分析如下：
AB两项，第4.5.2条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
??发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。
C项，第4.5.3条规定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份10%以上。
D项，第4.5.7条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%；单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股东有权提出股东大会议案。
E项，第4.5.8条规定，特别表决权股份不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。

第5题：

根据证券法律制度的规定，下列各项中，可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的有（ ）。

A.上市公司董事会
B.上市公司监事会
C.上市公司独立董事
D.上市公司持有1％以上有表决权股份的股东

答案：A,C,D
解析：
上市公司董事会、独立董事、持有1％以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

第6题：

根据规定，下列表述表明“获得对一个上市公司的实际控制权”的有( )。

A．投资者为上市公司持股50％以上的控股股东

B．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过51％

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


正确答案：ACD
解析：本题考核点是上市公司控制权。选项B正确的说法是：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％。

第7题：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是（ ）。

A．投资者为上市公司持股50%以上的控股股东

B．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过50%

C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任

D．投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响


正确答案：ACD
本题考核上市公司控制权的认定。根据规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％的，表明已获得或拥有上市公司的控制权

第8题：

下列选项中，（ ）没有上市公司控制权。 A．投资者为上市公司持股15%以上的控股股东 B．投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% C．投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 D．投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议 产生重大影响


正确答案：A
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股50％以上的控股股东：②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。

第9题：

下列关于上市公司收购的披露义务，符合证券法律制度规定的是（　）。
　　

A.投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，除了履行书面报告，通知该上市公司，并予公告外，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票
B.投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
C.投资者持有上市公司已发行的有表决权股份5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票
D.违反披露义务规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内对所持股份不得行使表决权

答案：A
解析：
选项B，应当是在该事实发生之日起至公告后“3日”内，不得再行买卖该上市公司的股票；选项C，每增加或减少1%后，没有买卖股票的日期限制；选项D，违反上述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内对该“超过规定比例部分的股份”不得行使表决权。

第10题：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，下列有关认定上市公司控制权归属的标准，说法正确的是（?? ）。
Ⅰ．持有上市公司50%以上的股份
Ⅱ．实际支配上市公司股份表决权超过30%
Ⅲ．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会三分之二以上成员的任免
Ⅳ．可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项
Ⅴ．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：D
解析：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22号）第4.1.6条规定，上市公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成控制： ①持有上市公司50%以上的股份，但是有相反证据的除外；
②实际支配上市公司股份表决权超过30%；
③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
⑤可以实际支配或者决定上市公司的重大经营决策、重要人事任命等事项；
⑥中国证监会和本所认定的其他情形。
签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及解除机制。

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