甲、乙、丙三人于2018年2月1日设立了A有限责任公司(以下简称“A公司”),甲和乙各自持有A公司30%的股权,丙持有A

题目
多选题
甲、乙、丙三人于2018年2月1日设立了A有限责任公司(以下简称“A公司”),甲和乙各自持有A公司30%的股权,丙持有A公司40%的股权。公司经营了一段时间后,甲决定将其持有的A公司20%的股权转让给股东乙,剩下10%的股权转让给丁,公司章程中对股东股权转让没有相关规定。根据公司法律制度的相关规定,下列选项中,不正确的有(    )。
A

甲向乙转让股权,丙在同等条件下享有优先购买权

B

甲可以向丁自由转让股权

C

甲向乙转让股权,不需要经过丙的同意

D

甲向丁转让股权,需要经过乙、丙的同意

E

甲向丁转让股权,乙、丙在同等条件下享有优先购买权

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第1题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是()。

A、甲公司的母公司

B、与甲公司同时受控于公司的丙公司

C、持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D、乙公司的董事长张某的亲姐姐,其持有甲公司1%的股份


参考答案:ABCD

第2题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)打算收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司不是一致行动人的有()。

A.甲公司的母公司
B.由甲公司总经理兼任董事长的丙公司
C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某
D.甲公司财务总监的表姐夫,且其表姐夫持有乙公司5%的股份

答案:D
解析:
根据《上市公司收购管理办法》的规定,在投资者中任职的董事、监事及高级管理人员,其亲属与投资者持有同一个上市公司股份的,可能为投资者的一致行动人,但这些亲属仅包括其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等。

第3题:

甲公司为乙公司的母公司。乙公司持有丙公司 30%的股份。甲公司持有丁公司30%有表决权股份,戊公司是丁公司的子公司。不考虑其他因素,下列各公司中,构成关联方关系的有( )。

A.甲公司与戊公司

B.甲公司与丙公司

C.丙公司与戊公司

D.乙公司与丁公司


正确答案:ABCD
解析:根据实质重于形式要求,上述选项均属于关联方。

第4题:

甲公司持有乙公司35%的股份,并向乙公司派一名董事,乙公司持有丙公司55%的股份,根据企业会计准则的规定,甲和丙属于关联方。(  )


答案:对
解析:
甲公司持有乙公司35%的股份,并向乙公司派一名董事,甲对乙有重大影响,乙公司持有丙公司55%的股份,乙控制丙,乙公司为联营企业,甲公司为联营企业投资方,丙公司为联营企业的子公司,甲与丙属于关联方。(公式:A重大影响B控制C,A与C为关联方)

第5题:

某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东,甲、乙各持有8%的股权,丙持有84%的股权。公司未设董事会和监事会,丙任执行董事,乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻子开办的公司,严重损害了本公司利益,遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。

A.甲可以提议召开临时股东会,要求丙对相关事项作出说明
B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼,要求其赔偿公司损失
C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由,请求人民法院解散公司
D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权,从而退出公司

答案:B
解析:
(1)选项A:有限责任公司代表10%以上表决权的股东,才有权提议召开临时股东会,甲的股权比例仅为8%,无权提议召开临时股东会;(2)选项C:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司,本题所述情形(丙的行为严重损害了本公司利益,但不意味着公司经营管理发生严重困难)不具备请求人民法院解散公司的法定条件;(3)选项D:本题所述情形不具备有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定条件。(召开股东会了吗?投反对票了吗?属于那三种法定情形吗?一个条件都不满足啊!)

第6题:

甲股份有限公司(以下简称甲公司)欲收购乙上市公司(以下简称乙公司)。如果甲公司实施对乙公司的收购行为,下列各项中,与甲公司构成一致行动人的是( )。

A.甲公司的母公司

B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C.持有甲公司35%的股份,且同时持有乙公司5%股份的丁某

D.乙公司的董事长张某的亲姐姐,持有本公司1%的股份


正确答案:ABCD
本题考核一致行动人的范围。根据规定,投资者之间有股权控制关系的,构成一致行动人,因此选项A是正确的;投资者受同一主体控制的,构成一致行动人,因此选项B是正确的;持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份的,构成一致行动人,因此选项C是正确的;在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的,构成一致行动人,因此选项D是正确的。

第7题:

甲、乙是某有限责任公司股东,甲、乙分别持有公司51%和49%的股权,公司章程约定公司外部的人如果加入公司需内部股东一致同意。2018年10月甲想把持有的公司51%的股权转让给外部的第三人丙,但乙不同意,于是,甲提出只转让0.1%的股权给丙,乙便同意了甲的请求。在丙成为公司的股东后,甲于2018年12月把自己持有的剩下50.9%的公司股权也转给了丙,并且办理了股权登记证明,这时候乙出来反对。关于两次股权转让是否有效,下列说法正确的是?

A.甲的第一次股权转让有效

B.甲的第一次股权转让无效

C.甲的第二次股权转让有效

D.甲的第二次股权转让无效

答案:A,C
解析:
《公司法》第 71 条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 本题中,该有限公司章程规定,股权对外转让必须经所有股东一致同意方有效,并不是禁止股权对外转让,体现了股东的意思自治,该章程约定合法有效。在第一次股权转让中,甲向丙转让 0.1%的股权, 经过了乙的同意,并且办理了股权变更登记手续,所以该次股权转让行为有效。因此 A 选项正确,B 选项错误。 根据《公司法》第 71 条第 1 款的规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。由于没有新的股东加入进来,有限公司的人合性并没有受到破坏,因此有限公司中,股权在内部转让无需通知其他股东,也无需其他股东同意,除非公司章程另有约定。 本题中,在丙已经成为公司的股东后,甲再次向丙转让股权就属于股东之间的内部股权转让,故甲无需通知乙,也无需征得乙的同意,该次股权转让行为有效。由此可知,C 选项正确,D 选项错误。

第8题:

甲公司持有乙公司90%的股权,乙公司持有丙有限责任公司(以下简称丙公司)60%的股权;甲公司由于资金紧张向A银行借款,请求丙公司为其提供担保。根据规定,说法正确的是(该事项应当经丙公司股东会批准)。


正确答案:
(该事项应当经丙公司股东会批准)

第9题:

甲公司对下列各非关联公司进行投资,应作为长期股权投资核算的有()。

A.持有乙公司20%股权,能够对乙公司施加重大影响
B.持有丙公司10%股权,对丙公司无重大影响
C.持有丁公司33%股权,能够与其他合营方共同控制丁公司
D.持有戊公司55%股权,能够控制戊公司

答案:A,C,D
解析:
企业对被投资单位具有重大影响、共同控制或控制的,应作为长期股权投资核算。选项B,对丙公司不具有重大影响,应作为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》准则规范的金融资产核算。

第10题:

甲公司为境内上市的非投资性主体,其持有其他企业股权或权益的情况如下:
(1)持有乙公司30%的股权并能对其施加重大影响;
(2)持有丙公司50%股权并能与丙公司的另一投资方共同控制丙公司;
(3)持有丁公司5%股权但对丁公司不具有控制、共同控制和重大影响;
(4)持有戊结构化主体的权益并能对其施加重大影响。
下列各项关于甲公司持有其他企业股权或权益会计处理的表述中,正确的有( )。

A.甲公司对乙公司的投资采用权益法进行后续计量
B.甲公司对丙公司的投资采用成本法进行后续计量
C.甲公司对丁公司的投资采用公允价值进行后续计量
D.甲公司对戊公司的投资采用公允价值进行后续计量

答案:A,C
解析:
甲公司持有丙公司50%股权,能够与其他企业共同控制丙公司,采用权益法核算,选项B不正确;甲公司持有戊公司结构化主体的权益,并能够对其施加重大影响,采用权益法核算,选项D不正确。

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