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甲公司和乙公司所得税税率均为25%。甲公司于2017年1月1日以银行存款9000万元作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公

题目
单选题
甲公司和乙公司所得税税率均为25%。甲公司于2017年1月1日以银行存款9000万元作为合并对价支付给乙公司的原股东丙公司，取得了乙公司80%的股权。甲公司与丙公司不具有关联方关系并采用应税合并。乙公司2017年1月1日的所有者权益账面价值10000万元、公允价值为11000万元（包含一项固定资产评估增值1000万元），则甲公司2017年合并报表确认的合并商誉为（　　）万元。
A

200

B

180

C

0

D

3800

参考答案和解析
正确答案： D
解析：
非同一控制下的应税合并，合并企业接受资产的计税基础为公允价值，不产生递延所得税，合并商誉＝企业合并成本－被合并方可辨认净资产公允价值×持股比例＝9000－11000×80%＝200（万元）。
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相似问题和答案

第1题：

甲公司系增值税一般纳税人。有关业务如下：
　　资料一：2020年4月30日，甲公司与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，甲公司以两项资产作为对价支付给A公司，A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。2020年5月31日甲公司与A公司的股东大会批准收购协议。2020年6月30日甲公司将作为对价的资产所有权转移给A公司，参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。甲公司于当日起控制乙公司财务和经营政策。
　　资料二：2020年6月30日甲公司作为对价的资产资料如下：

甲公司已开出增值税专用发票，销项税额为1 200万元。购买日乙公司可辨认净资产的账面价值为37 000万元，可辨认净资产的公允价值为38 000万元。此外甲公司发生审计评估咨询费用320万元（不考虑增值税）。
　　资料三：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司与乙公司采用的会计政策相同。不考虑所得税影响。
　　根据上述资料，甲公司会计处理?


答案：
解析：
（1）该项合并为非同一控制下企业合并。
　　理由：甲公司与A公司在此项交易前不存在任何关联方关系。
　　（2）购买日为2020年6月30日
　　企业合并成本＝20 000×1.06＋10 000＝31 200（万元）
　　购买日合并商誉＝31 200－38 000×80%＝800（万元）
　　（3）会计分录
　　借：长期股权投资 　31 200
　　　　累计摊销 　　　1 000
　　　　贷：无形资产 　　　19 000
　　　　　　资产处置损益　　　（20 000－18 000）2 000
　　　　　　应交税费——应交增值税（销项税额）　1 200
　　　　　　交易性金融资产 8 000
　　　　　　投资收益　　　　　 （10 000－8 000）2 000
　　借：管理费用 320
　　　　贷：银行存款 320

第2题：

（2016年）2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80%股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8%，甲公司需要另外向乙公司股股东支付100万元的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10%。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联方关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（　　）。

A.9000万元
B.9300万元
C.9100万元
D.9400万元

答案：C
解析：
财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，计入管理费用；甲公司需要另外支付的100万元的合并对价很可能发生，满足负债确认条件，确认交易性金融负债，同时计入合并成本；甲公司该项企业合并的合并成本=1500×6+100=9100（万元）。

第3题：

甲公司欠乙公司20万元货款，而乙公司则欠丙公司50万元，于是乙公司与甲公司约定由甲公司将欠乙公司的货款直接支付给丙公司，并通知了丙公司。后甲公司迟迟不向丙公司付款。在此情形之下，谁（乙公司还是丙公司）有权要求甲公司承担违约责任（ ）

A．乙公司

B．丙公司

C．乙公司和丙公司

D．乙公司或丙公司


正确答案：A
本题考查合同当事人约定债务人向第三人履行债务时，违约责任的承担问题。
根据《合同法》第64条规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。据此规定，甲公司不如约向丙公司付款时，只有其债权人即乙公司有权要求其承担违约责任。至于丙公司，由于其与甲公司之间本不存在债权债务关系，根据合同的相对性原则，其无权要求甲公司承担责任。

第4题：

2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润超过1000万元，甲公司需要另外向乙公司股东以银行存款支付超过部分10%的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润很可能达到1500万元。
　　该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，要求：计算甲公司该项企业合并的合并成本？


答案：
解析：
合并成本＝1500×6＋500×10%＝9050（万元）
　　借：长期股权投资 　　　　　　　 9050
　　　　贷：股本 　　　　　 　　　　　　1500
　　　　　　资本公积——股本溢价　　 　 7500
　　交易性金融负债 50

第5题：

（2016年）2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润增长率超过8%，甲公司需要另外向乙公司股东支付100万元的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润增长率很可能达到10%。该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（　）。

A.9000万元
B.9100万元
C.9300万元
D.9400万元

答案：B
解析：
财务顾问费属于为企业合并发生的直接费用，计入管理费用；某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。因此，企业合并成本＝1500×6＋100＝9100（万元）。
　　借：长期股权投资　　 　　9100
　　　　贷：股本　　　　　　 　 1500
　　　　　　资本公积 （1500×5）7500
　　　　　　交易性金融负债　 　　100

第6题：

甲公司从其控股股东处以现金4200万元收购乙公司60％股权，合并日乙公司可辨认净资产账面价值6000万元，公允价值8000万元，合并日甲、乙公司简要财务报表如下，其中甲公司资本公积2500万均为股本溢价，假定甲乙公司之间未发生内部交易，则甲公司合并日编制的合并资产负债表中资本公积是（　　）


A.2500
B.1900
C.700
D.1400

答案：A
解析：
同一控制下控股合并，视同合并后报告主体一直存在，需恢复被合并方中归属于母公司的留存收益。
本题甲公司合并乙公司时产生借方资本公积600万元(4200-6000*60％)，合并后甲公司个别报表中资本公积为2500-600=1900万元
在编制合并报表时，第一步是把乙公司的所有者权益全部抵消了，因此此时合并报表中资本公积为甲公司个别报表数1900万；第二步，要以合并后母公司资本公司——股本溢价为限恢复被合并方中归属于母公司的留存收益。
本题中合并后资本公积1900万元均系“资本公积——股本溢价”因此，可恢复的留存收益为(600+500)*60％=660万元，从合并资本公积减少660万元，最后合并报表资本公积金额为1900-660=1240万元。
附：甲公司会计处理如下(说明：考试时往往是直接让计算合并报表中资本公积金额，会计算即可，此处列示是为了帮助计算中的理解)
(1)合并时甲公司个别报表
借：长期股权投资3600
资本公积——股本溢价600
贷：现金4200
(2)甲公司在编制合并日的合并财务报表时抵销分录：
借：股本4000
资本公积900
盈余公积600
未分配利润500
贷：长期股权投资3600
少数股东权益2400
(3)将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积——“资本溢价或股本溢价”转入留存收益：
借：资本公积660
贷：盈余公积360
未分配利润300
合并日合并报表里资本公积为：2500-600-660=1240
【延伸】本题原题中给定的甲公司合并前个别报表中资本公积2500万元均为“资本公积——股本溢价”，若改为合并日甲公司个别报表中2500万资本公积，其中1100万为“资本公积——股本溢价”，1400万为“资本公积——其他资本公积”，则合并日合并财务报表中资本公积的金额为2500-600-500=1400万元，其中没能恢复的留存收益160万元(1]00*60％-500)在附注中进行说明。

第7题：

2×14年1月1日，甲公司通过向乙公司股东定向增发1 500万股普通股（每股面值为1元，市价为6元），取得乙公司80%的股权，并控制乙公司，另以银行存款支付财务顾问费300万元。双方约定，如果乙公司未来3年平均净利润超过1 000万元，甲公司需要另外向乙公司股东以银行存款支付超过部分10%的合并对价；当日，甲公司预计乙公司未来3年平均净利润很可能达到1 500万元。
　　该项交易前，甲公司与乙公司及其控股股东不存在关联关系。不考虑其他因素，甲公司该项企业合并的合并成本是（　）。

A.9000万元
B.9050万元
C.9300万元
D.9400万元

答案：B
解析：
合并成本＝1 500×6＋500×10%＝9 050（万元）
　　借：长期股权投资　　　　　 9 050
　　　　贷：股本　　　　　 　　　　1 500
　　　　　　资本公积——股本溢价 　7 500
　　　　　　交易性金融负债　　　　　　50

第8题：

甲公司以增发市场价值为6000万元的本企业普通股为对价购入乙公司100%的净资产，假定该项企业合并符合税法规定的免税合并条件，且乙公司原股东选择进行免税处理。假设所得税税率为25%。购买日乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值及其计税基础如下表所示（单位：万元）：



根据上述资料，甲公司购买日的合并商誉为（　）万元。

A. 960
B. 1 297.5
C. 1 000
D. 2 310

答案：B
解析：
乙公司适用的所得税税率为25%，该项交易中应确认递延所得税负债及商誉的金额计算如下：
　　企业合并成本　　　　　　　　　6 000
　　可辨认净资产公允价值　　　　　5 040
　　递延所得税资产　（300×25%）75
　　递延所得税负债（1 650×25%）412.5
　　考虑递延所得税后可辨认资产、负债的公允价值 （4 702.5＝5 040＋300×25%－1 650×25%）4 702.5
　　合并商誉=6 000-4 702.5=1 297.5（万元）

第9题：

甲、乙公司为同属某集团股份有限公司控制的两家子公司。
2×19年4月1日，甲公司以银行存款1 300万元作为对价，自其集团公司处取得对乙公司100%的控股股权，相关手续已办理。能够对乙公司实施控制。
合并当日，乙公司所有者权益在其最终控制方合并财务报表中的账面价值为900万元。
合并当日，甲公司“资本公积——股本溢价”为100万元，盈余公积70万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同，不考虑其他因素。


答案：
解析：
借：长期股权投资　　　　　　　　　　 900（900×100%）
　　资本公积——股本溢价　　　　　　　　　　　　 100
　　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70
　　利润分配——未分配利润　　　　　　　　　　　 230
　贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 300

第10题：

甲公司与乙商场采用新设丙公司的方式进行合并重组。符合企业所得税特殊性税务处理的条件。乙商场未缴清的税款，应( )。

A:由丙公司继续履行、甲公司股东和乙商场股东不承担连带责任
B:由乙商场股东继续履行，甲公司股东和丙公司股东承担连带责任
C:由丙公司继续履行，乙商场股东承担连带责任
D:由乙商场股东继续履行，丙公司承担连带责任

答案：A
解析：
纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务。

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