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以下关于被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任说法正确的是（）。A、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以不用回避表决

题目

以下关于被收购公司的控股股东、实际控制人在收购活动中的义务和责任说法正确的是（）。

  • A、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
  • B、未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
  • C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
  • D、被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以不用回避表决
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相似问题和答案

第1题：

收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，对收购人或其控股股东的（ ）给予警告，并处罚3万元以上30万元以下的罚款。
①法定代表人
②稽核部门负责人
③直接负责的主管人员
④其他直接负责人员?

A：②③
B：③④
C：①②④
D：①②③

答案：B
解析：
根据《证券法》第二百一十四条规定，收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以10万元以上60万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

第2题：

关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（ ）。
Ⅰ.在过渡期内，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、担保等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过
Ⅱ.以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
Ⅲ.在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会
Ⅳ.在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金
Ⅴ.在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅲ、Ⅳ
C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
D：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C
解析：
《非上市公众公司收购管理办法》第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1／3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第3题：

在上市公司收购中，应当在其权益变动报告书中披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图的是( )。

A．持有被收购公司已发行股份18%的第二大股东

B．持有被收购公司已发行股份8%的第一大股东

C．持有被收购公司已发行股份28%的第二大股东

D．持有被收


正确答案：BCD
解析：本题考核权益变动报告书的编制。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，以及投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%，但未达到30%的，应编制详式权益变动报告书，而详式权益变动报告书中，包含了投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制结构图。

第4题：

关于非上市公众公司收购过渡期，下列说法正确的有（）。
Ⅰ．在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过
Ⅱ．以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期
Ⅲ．在过渡期内，收购人在任何情况下不得通过控股股东提议改选公众公司董事会
Ⅳ．在过渡期内，被收购公司可以发行股份募集资金
Ⅴ．在过渡期内，被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
C、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
D、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：B
解析：
《非上市公众公司收购管理办法》第17条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

第5题：

关于股份限售期，以下说法正确的有（　　）

A.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
B.控股股东认购的可转债无限售期
C.控股股东参与增发应锁定12个月
D.非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份应锁定36个月
E.上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制。

答案：B,D,E
解析：
A，关于配股，深交所主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引均规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。未见上交所作出相似规定。B、C，可转债、增发均无限售期规定。

第6题：

非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（ ）。

A：控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害
B：未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排
C：对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过
D：提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决

答案：D
解析：
《非上市公众公司收购管理办法》第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。

第7题：

根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司收购人义务的表述中，不正确的是（ ）。

A.要约收购期间，收购人不得以超出要约的条件买入被收购公司的股票
B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让
C.收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待
D.收购人在被收购公司中拥有表决权的股份，不得在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让

答案：D
解析：
选项D：收购人在被收购公司中拥有表决权的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受18个月锁定期的限制。

第8题：

关于股份限售期，以下说法正确的有（ ）。
Ⅰ.上交所上市公司控股股东参与配股限售期为12个月
Ⅱ.控股股东认购的可转债无限售期
Ⅲ.控股股东参与增发锁定12个月
Ⅳ.非公开发行中控股股东及其控制的其他企业认购股份锁定36个月
Ⅴ.上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股份，在收购行为完成后的12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受12个月的限制

A：Ⅰ、Ⅱ
B：Ⅳ、Ⅴ
C：Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

答案：C
解析：
Ⅰ项，对于配股，深圳证券交易所主板、中小企业板、创业板上市公司《规范运作指引》（2015年修订）均规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。上交所未做出规定。Ⅱ、Ⅲ两项，公开增发与发行可转换公司债券无限售期规定。Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。Ⅴ项，《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第74条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份．在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第6章的规定。

第9题：

下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合《上市公司收购管理办法》等规定的有( )。

Ⅰ.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见

Ⅱ.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告

Ⅲ.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益

Ⅳ.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告

Ⅴ.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告

A、Ⅲ,Ⅴ
B、Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ
D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

答案：C
解析：
C
Ⅱ项，《上市公司收购管理办法》第五十九条规定，上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍来披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。Ⅳ项，《上市公司收购管理办法》第三十二条第二款规定，要约收购的收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。ⅠⅢⅤ三项参见《上市公司收购管理办法》第二十三条、第五十三条和第六十条规定。

第10题：

收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，对收购人或其控股股东的(　　)给予警告，并处罚3万元以上30万元以下的罚款。
Ⅰ.法定代表人
Ⅱ.稽核部门负责人
Ⅲ.直接负责的主管人员
Ⅳ.其他直接负责人员

A.Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅲ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

答案：B
解析：
根据《证券法》第二百一十四条规定，收购人或者收购人的控股股东，利用上市公司收购，损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以10万元以上60万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

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